2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第4章(5)

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　　第五節(jié)　公司股票和公司債券

　　一、公司股票的一般理論

　　(一)股票的概念和特征(了解)

　　股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　1.股票是有價(jià)證券。

　　2.股票是要式證券。

　　3.股票是無(wú)償還期限的證券。

　　4.股票是一種高風(fēng)險(xiǎn)金融工具。

　　(二)股票的種類(記憶)

　　1.依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。公司對(duì)優(yōu)先股的股利按照約定的股利率優(yōu)先支付，有特別約定時(shí)，如當(dāng)年可供分配的利潤(rùn)不足支付時(shí)，還可由以后年度可供分配的利潤(rùn)補(bǔ)足。優(yōu)先股股東在公司清算時(shí)先于普通股股東取得剩余財(cái)產(chǎn)。但優(yōu)先股股東不參與公司經(jīng)營(yíng)管理決策。

　　2.按投資主體的性質(zhì)不同，股份分為國(guó)有股、發(fā)起人股、社會(huì)公眾股。國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股。股權(quán)分置改革完成之后，將不再存在流通股與非流通股的區(qū)別，社會(huì)公眾股的區(qū)分也將失去其實(shí)質(zhì)意義。

　　3.按投資者是以人民幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)還是以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)股票劃分，股份可分為內(nèi)資股和外資股。外資股有境內(nèi)上市外資股即B股和境外上市外資股。

　　4.按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無(wú)記名股票。公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;境外上市的外資股也應(yīng)采取記名股票的形式;公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以記名，也可以不記名。

　　【記憶提示】發(fā)起人、法人、境外上市外資股為記名股票。

　　5.按照股票票面是否記載一定金額，股票可分為面額股和無(wú)面額股。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　　(三)股票的形式和記載的內(nèi)容(了解)

　　目前我國(guó)上市公司股票的發(fā)行、交易均已通過(guò)計(jì)算機(jī)采用電子信息等無(wú)紙化方式進(jìn)行。公司成立前不得向股東交付股票。

　　(四)股票的發(fā)行(記憶)

　　公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額;(2)新股發(fā)行價(jià)格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。公司公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　(五)股票的轉(zhuǎn)讓(記憶)

　　1.股票轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　(2)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股票的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　【記憶提示】每年四分之一，1年內(nèi)凍結(jié)，離職后半年內(nèi)凍結(jié)，被動(dòng)轉(zhuǎn)讓除外，1000股以下除外。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　【記憶提示】定期報(bào)告前30天，其他報(bào)告10天，重大事項(xiàng)披露后2天。

　　(4)公司收購(gòu)自身股票的限制。公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊(cè)資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因上述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購(gòu)本公司股份后，屬于第1項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷;屬于第2項(xiàng)、第4項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第3項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　【記憶提示】減資、合并、獎(jiǎng)勵(lì)職工、回購(gòu)股份;除回購(gòu)股份外經(jīng)股東大會(huì)決議;減資10日內(nèi)注銷、合并回購(gòu)6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷、獎(jiǎng)勵(lì)限于5%、稅后利潤(rùn)、1年轉(zhuǎn)讓。

　　(5)股票質(zhì)押的限制。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　2.股票轉(zhuǎn)讓的方式

　　(l)記名股票轉(zhuǎn)讓。記名股票由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記，但法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　(3)上市公司股票的轉(zhuǎn)讓。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

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