2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第4章(4)

　　二、股份有限公司的組織機構(gòu)(記憶)

　　(一)股東大會

　　1.職權(quán)

　　上市公司股東大會還有以下職權(quán)：對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;審議股權(quán)激勵計劃;審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)公司的對外擔(dān)�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　【記憶提示】擔(dān)保總額達凈資產(chǎn)50%、擔(dān)�？傤~達總資產(chǎn)30%、資產(chǎn)負債率超過70%、單筆超凈資產(chǎn)10%、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。

　　2.股東大會會議形式

　　股東大會分為年會與臨時大會。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　【記憶提示】董事不足三分之二，虧損達三分之一，10%股東請求，董事會決定，監(jiān)事會提議。

　　3.股東大會會議的召集

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　4.股東大會會議的表決和決議事項

　　股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【特別提示】有限責(zé)任公司股東會決議由全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，股份有限公司股東大會決議由出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　5.累積投票制

　　控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

　　6.記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　【特別提示】股東不需要在會議記錄上簽名，只有董事和主持人要簽名。

　　(二)董事會

　　1.董事會成員的組成

　　股份有限公司董事會的成員為5至19人。(【特別提示】比較：有限責(zé)任公司為3-13人)

　　2.董事會機構(gòu)設(shè)置

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　3.董事會會議的召開

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　4.記錄

　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)經(jīng)理

　　上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書)必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　(四)監(jiān)事會

　　1.監(jiān)事會成員的組成

　　股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。(【特別提示】與有限責(zé)任公司相同)

　　2.監(jiān)事會會議的召開

　　股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.上市公司設(shè)立獨立董事。

　　3.上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　可以由上市公司以本公司股票為標(biāo)的實行股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

　　相關(guān)推薦：

　　2013年注冊會計師考試預(yù)習(xí)計劃表

　　2012注冊會計師考試成績查詢通知

　　2012注冊會計師成績查詢免費提醒