2009年證券考試《證券發(fā)行與承銷》知識(shí)點(diǎn)總結(jié)

　　第一章 股份有限公司概述(1-5)

　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則，向社會(huì)公開募集股份的，還須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，發(fā)起設(shè)立時(shí)發(fā)起人必須認(rèn)購(gòu)全部股份，而募集設(shè)立發(fā)起人至少認(rèn)購(gòu)35%以上的股份，其余向社會(huì)公開發(fā)行。

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人(含5人)以上的發(fā)起人，注冊(cè)資本限額為人民幣1000萬(wàn)元，申請(qǐng)股票上市的，股本總額應(yīng)在5000萬(wàn)元以上。公司章程草案應(yīng)提交創(chuàng)立大會(huì)表決通過(guò)，公開募集股份的，須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送。

　　發(fā)起人應(yīng)于股款繳足后30天內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席。創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)。股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為省級(jí)以上工商行政管理部門。

　　二、股份有限公司發(fā)起人的概念、資格和法律地位。作為發(fā)起人的公司法人，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、公司章程的表決、內(nèi)容。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上(注意：不是全部股份)通過(guò)。

　　四、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2-50個(gè)，但國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求和須履行的程序。

　　第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

　　一、資本、注冊(cè)資本、股份資本以及股本在概念上是等價(jià)的。資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t的含義，我國(guó)目前遵循的是法定資本制的原則。

　　資本的增加和減少應(yīng)修改公司章程，要經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，減資必須通知債權(quán)人。

　　二、股份具有金額性、平等性、不可分性和可轉(zhuǎn)讓性。股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。

　　三、公司債券的含義，債券和一般債務(wù)的區(qū)別。公司債券的種類，可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第三節(jié) 股份有限公司的股東和組織機(jī)構(gòu)

　　一、股東的概念、權(quán)利和義務(wù)，股東名冊(cè)及其記載的事項(xiàng)。

　　二、股東大會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，其職權(quán)有決定權(quán)和審批權(quán)。普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，而特別決議須經(jīng)2/3以上通過(guò)。

　　三、董事的資格、種類和產(chǎn)生。董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不超過(guò)3年，可以連任。

　　董事會(huì)成員為5-19人，董事會(huì)會(huì)議每年至少召開2次，董事會(huì)以及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書的職權(quán)。經(jīng)理和監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)。應(yīng)注意他們各自職權(quán)的區(qū)別。

　　注意：二○○一年三月十九日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司董事長(zhǎng)談話制度實(shí)施辦法》的通知，對(duì)上市公司董事長(zhǎng)談話制度的程序做了詳細(xì)的規(guī)定，學(xué)員要參考原文，認(rèn)真學(xué)習(xí)。

　　第四節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　一、會(huì)計(jì)核算的基本前提：會(huì)計(jì)主體、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、會(huì)計(jì)分期和貨幣計(jì)量。權(quán)責(zé)發(fā)生制原則、歷史成本原則，收益性支出、資本性支出。

　　會(huì)計(jì)要素主要包括：資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、收入、費(fèi)用和利潤(rùn)。稅前利潤(rùn)和稅后利潤(rùn)。

　　二、我國(guó)公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表有資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和有關(guān)附表。我國(guó)現(xiàn)金流量表的編制采用直接法報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量。

　　流動(dòng)比率、速動(dòng)比率的區(qū)別，資產(chǎn)負(fù)債比率=(總負(fù)債/總資產(chǎn))×100%，而非相反。凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算。

　　三、利潤(rùn)包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額，永久性差異和時(shí)間性差異。利潤(rùn)的分配，法定公積金、公益金以及任意公積金的提取，注意它們都是在稅后利潤(rùn)中提取的。

　　第五節(jié) 股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散

　　一、吸收合并與新設(shè)合并，公司的分立。

　　二、公司破產(chǎn)的現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)。公司破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地及公司住所地地人民法院管轄。債權(quán)人會(huì)議，破產(chǎn)和解。破產(chǎn)債權(quán)和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，國(guó)家專有地財(cái)產(chǎn)和土地資源、股東個(gè)人資產(chǎn)、破產(chǎn)申請(qǐng)發(fā)生前已經(jīng)為債權(quán)設(shè)置擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)以及他人存放的財(cái)產(chǎn)不得作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

　　破產(chǎn)宣告的法律效力，清算組的職權(quán)。注意：破產(chǎn)宣告后公司就喪失了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的管理處分權(quán)，由清算組接管公司。

　　三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散時(shí)的清算組由股東大會(huì)確定其人選，這一點(diǎn)和公司破產(chǎn)不同。