2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第4章(3)

　　三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定(記憶)

　　(一)注冊(cè)資本的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　(二)股東的特別規(guī)定

　　一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。(【特別提示】法人可以設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司)

　　(三)組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　(四)審計(jì)的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　(五)有限責(zé)任的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(六)有限責(zé)任的特別規(guī)定

　　【例題·單選題】劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　C.決定減少注冊(cè)資本5萬元

　　D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　『正確答案』A

　　『答案解析』一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，B錯(cuò)誤。如果減少注冊(cè)資本5萬，那么注冊(cè)資本就只有7萬就不符合要求，C錯(cuò)誤。公司必須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，還要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，D錯(cuò)誤。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是(　)。

　　A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

　　C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』是一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，法人沒有限制，所以A錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司沒有監(jiān)督，所以必須一次繳付出資，不能分期繳付，B錯(cuò)誤。D的說法錯(cuò)誤，債權(quán)人沒有義務(wù)證明應(yīng)該是股東證明。

　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定(記憶)

　　(一)章程制定的特別規(guī)定

　　國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　(二)組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　2.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的特別規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　3.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)的特別規(guī)定。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　4.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員任職的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司的上述人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　5.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。(【特別提示】有限公司不少于3人，職工比例不低于1/3)

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