第三部分　收　購

　　一、上市公司收購概述

　　(一)上市公司的收購的概念和特征

　　1.上市公司的收購，是指取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　2.上市公司的收購具有以下幾個(gè)特征：(了解)

　　(1)上市公司的收購是指對某一上市公司的收購，對非上市公司的收購不在此列;

　　(2)上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產(chǎn)的收購;

　　(3)上市公司的收購的主體是投資者，包括自然人和法人;

　　(4)上市公司的收購是一種投資者與投資者之間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為;

　　(5)上市公司的收購的目的是獲得或者進(jìn)一步鞏固對上市公司的控制權(quán)。

　　3.有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(了解)

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

　　(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

　　(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

　　(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　4.有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的5種情形;

　�、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、谝蜇澪�、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　�、蹞�(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　�、軗�(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　�、輦�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形

　　(二)上市公司收購的方式

　　投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。