第 1 頁:第一部分:證券發(fā)行 |
第 8 頁:第二部分 證券交易 |
第 16 頁:第三部分 收 購 |
第 21 頁:第四部分 基礎知識 |
第 28 頁:第五部分 法律責任 |
二、要約收購規(guī)則
(一)收購要約的發(fā)出
通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時,繼續(xù)進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的,收購人按比例進行收購。
【例題·單選題】通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到( )時,繼續(xù)進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)規(guī)定,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時,繼續(xù)進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
(二)收購要約的公告
收購人在依照上述規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起l5日后,公告其收購要約。
在上述期限內(nèi),國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的,應當及時告知收購人,收購人不得公告其收購要約。
(三)收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。
(四)收購要約的撤銷(同合同法的規(guī)定)
撤銷收購要約,是指收購人公告收購要約后,將該收購要約取消,使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示。
《證券法》規(guī)定在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷收購要約。
(五)收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,經(jīng)批準后,予以公告。
變更收購要約,需經(jīng)要約發(fā)出人和受要約人雙方當事人同意,在不損害投資者利益和擾亂證券市場正常運行的情況下,國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所可以允許變更收購要約。收購要約變更自收購要約變更公告后開始生效。
(六)收購要約的適用
收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。這主要包括兩層含義:
1.被收購的上市公司的股東具有平等參與要約收購的權(quán)利,要約人應當向被收購上市公司的所有股東發(fā)出收購要約,不能僅向特定的股東發(fā)出收購要約;
2.要約收購條件具有統(tǒng)一性,應當適用于被收購的上市公司的全體股東,不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。
采取要約收購方式的,收購人在收購期限內(nèi),不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
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