2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎講義：第4章(7)

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　(一)公司注冊資本的減少(記憶)

　　1.注冊資本減少的概念

　　在一般情況下，公司的注冊資本不得減少，但是，如果出現(xiàn)凈資產(chǎn)大大小于注冊資本，或者在派生分立的情況下,原公司的資產(chǎn)減少等情況，公司就可以減少注冊資本。

　　2.注冊資本減少的情況

　　根據(jù)實際情況，注冊資本減少可以采用各個股東按照出資比例或者持股比例同步減少出資，減資后，各個股東的股權比例或者持股比例不發(fā)生變化，也可以是各個股東改變原出資比例或者持股比例而減少出資，有的股東減少出資，有的股東則不減少出資。減資還可以以返還出資方式進行，或者以免除出資義務的方式減資者以銷除股權或者股份的方式減資等。

　　3.注冊資本減少的程序

　　(1)股東(大)會作出減資的決議，并相應地對章程進行修改。有限公司的減資決議，應當經(jīng)過2/3以上表決權的股東通過。減資注冊資本不得低于法定的最低注冊資本限額。

　　(2)公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　(3)通知債權人和對外公告。公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【特別提示】與合并的通知要求相同：一三三四五。

　　(4)辦理減資登記手續(xù)。

　　(二)公司注冊資本的增加(了解)

　　1.注冊資本增加的概念

　　增資的目的主要在于籌集資金擴大公司經(jīng)營規(guī)模、開展新的投資項目、增強公司的資產(chǎn)實力等。

　　2.注冊資本增加的情況

　　根據(jù)實踐運作的情況來看，注冊資本增加的方式很多，可以由現(xiàn)有股東出資認購增資，現(xiàn)有股東認購增資可以同比例增資，也可以不同比例增資，還可以由現(xiàn)有股東之外的投資者出資認購增資;可以由新股東投資增資，也可以由公司將分配利潤、公積金轉為資本的方式增資;可以是公司債券轉換增資，也可以是債轉股的方式增資。

　　3.注冊資本增加的程序

　　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納的有關規(guī)定執(zhí)行。

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