2013年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》基礎(chǔ)講義(33)

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第七節(jié)　內(nèi)部控制與公司治理

　　本節(jié)主要內(nèi)容簡(jiǎn)介：

　　·企業(yè)中的代理問(wèn)題

　　·公司治理制度的概念

　　·公司治理的基本原則

　　一、企業(yè)中的代理問(wèn)題(熟悉)

 

　　二、公司治理制度的概念(理解)

　　公司治理是用來(lái)管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績(jī)的一套機(jī)制。

　　公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。同時(shí)，它在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者，即企業(yè)的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門(mén)和社區(qū)等。

　　公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。

　　三、公司治理的基本原則(掌握)

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(1)建立完善的組織結(jié)構(gòu);(2)明確董事會(huì)的角色和責(zé)任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信及外部審計(jì)的獨(dú)立性;(5)及時(shí)披露信息和提高透明度;(6)鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門(mén);(7)尊重股東的權(quán)利;(8)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;(9)鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī);(10)公平的薪酬和責(zé)任。

　　(一)建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　公司治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成

　　·股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán);

　　·董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)做出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益;

　　·監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用;

　　·經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。

　　確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任是奠定企業(yè)中管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一。

　　(1)董事會(huì)和管理層的作用

　　·以書(shū)面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工;

　　·分工取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化;

　　·應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要;

　　·董事會(huì)的主要責(zé)任：通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo);審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源;審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購(gòu)及資產(chǎn)剝離的過(guò)程;審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

　　(2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配。正式的文本說(shuō)明其任期、職責(zé)、權(quán)力和責(zé)任。

　　(二)明確董事會(huì)的角色和責(zé)任

　　設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對(duì)企業(yè)的道德承諾。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對(duì)公司證券進(jìn)行交易的政策。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進(jìn)實(shí)施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機(jī)制，以評(píng)估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計(jì)職能。