第八節(jié)　資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　●熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。

　　●了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容。

　　●熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。

　　●了解公開(kāi)發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

　　●了解資產(chǎn)證券化的會(huì)計(jì)處理和稅收政策。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者

　　1.何謂信貸資產(chǎn)證券化?

　　2.歷史時(shí)點(diǎn)

　　2005年12月8日，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行在銀行間市場(chǎng)發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。

　　3.信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的參與者有哪些?

　　【知識(shí)點(diǎn)2】中國(guó)銀監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的管理

　　1.聯(lián)合報(bào)送申請(qǐng)

　　(1)誰(shuí)聯(lián)合?

　　銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當(dāng)由符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與獲得特定目的信托受托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)向銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合提出申請(qǐng)。

　　(2)報(bào)送什么?

　　▲發(fā)起機(jī)構(gòu)和受托機(jī)構(gòu)聯(lián)合簽署的申請(qǐng)報(bào)告。

　　▲可行性研究報(bào)告。

　　▲信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計(jì)劃書(shū)。

　　▲信托合同、貸款服務(wù)合同、資金保管合同及其他相關(guān)法律文件草案。

　　(其他了解)

　　2.信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)計(jì)劃書(shū)的主要內(nèi)容(了解)

　　(1)發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)及其他參與證券化交易機(jī)構(gòu)的名稱、住所及其關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明。

　　(2)發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)在以往證券化交易中的經(jīng)驗(yàn)及違約記錄說(shuō)明。

　　(3)設(shè)立特定目的信托的信貸資產(chǎn)選擇標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)池情況說(shuō)明及相關(guān)統(tǒng)計(jì)信息。

　　(4)資產(chǎn)池信貸資產(chǎn)的發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(5)交易結(jié)構(gòu)及各參與方的主要權(quán)利與義務(wù)。

　　(6)信托財(cái)產(chǎn)現(xiàn)金流需要支付的稅費(fèi)清單，各種稅費(fèi)支付來(lái)源、支付環(huán)節(jié)和支付優(yōu)先順序。

　　(7)資產(chǎn)支持證券發(fā)行計(jì)劃，包括資產(chǎn)支持證券的分檔情況、各檔次的本金數(shù)額、信用等級(jí)、票面利率、期限和本息償付優(yōu)先順序。

　　(8)信貸資產(chǎn)證券化交易的內(nèi)外部信用的增級(jí)方式及相關(guān)合同草案。

　　(9)清倉(cāng)回購(gòu)條款等選擇性或強(qiáng)制性的贖回或終止條款。

　　(10)該信貸資產(chǎn)證券化交易的風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施。

　　(11)擬在發(fā)行說(shuō)明書(shū)顯著位置對(duì)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示的內(nèi)容。

　　3.受理與核準(zhǔn)

　　誰(shuí)來(lái)受理與核準(zhǔn)?

　　中國(guó)銀監(jiān)會(huì)。

　　銀監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)起機(jī)構(gòu)和受托機(jī)構(gòu)聯(lián)合報(bào)送的完整申請(qǐng)材料之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理申請(qǐng)。決定不受理的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由，決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的書(shū)面的決定。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】中國(guó)人民銀行對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準(zhǔn)

　　1.發(fā)行申請(qǐng)

　　誰(shuí)來(lái)申請(qǐng)?向誰(shuí)申請(qǐng)?

　　受托機(jī)構(gòu)在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)人民銀行提交文件。

　　2.資產(chǎn)支持證券發(fā)行說(shuō)明書(shū)的編制要求

　　(1)發(fā)行機(jī)構(gòu)(受托機(jī)構(gòu))、發(fā)起機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)、證券登記托管機(jī)構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)的名稱、住所。

　　(2)發(fā)起機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)介和財(cái)務(wù)狀況概要。

　　(3)發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)在以往證券化交易中的經(jīng)驗(yàn)及違約記錄申明。

　　(4)交易結(jié)構(gòu)及當(dāng)事方的主要權(quán)利與義務(wù)。

　　(5)資產(chǎn)支持證券持有人大會(huì)的組織形式與權(quán)力。

　　(6)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系申明。

　　(7)信托合同、貸款服務(wù)同和資金保管合同等相關(guān)法律文件的主要程序及方法。

　　(8)貸款發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(9)設(shè)立特定目的信托的信貸資產(chǎn)選擇標(biāo)準(zhǔn)和統(tǒng)計(jì)信息。

　　(10)信托財(cái)產(chǎn)現(xiàn)金流需要支付的稅費(fèi)清單，各種稅費(fèi)支付來(lái)源和支付優(yōu)先順序。

　　(11)發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的分檔情況，各檔次的本金數(shù)額、信用等級(jí)、票面利率、預(yù)計(jì)期限和本息償付優(yōu)先順序。

　　(12)資產(chǎn)支持證券的內(nèi)外部信用提升方式。

　　(13)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)支持證券信用評(píng)級(jí)報(bào)告概要及有關(guān)持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明。

　　(14)執(zhí)業(yè)律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)概要。

　　(15)選擇性或強(qiáng)制性的贖回或終止條款，如清倉(cāng)回購(gòu)條款。

　　(16)各檔次資產(chǎn)支持證券的收益率敏感度分析;在給定提前還款率下，各檔次資產(chǎn)支持證券的收益率和加權(quán)平均期限的變化情況。

　　(17)投資風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　(18)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的該交易的稅收安排意見(jiàn)書(shū)。

　　(19)證券存續(xù)期內(nèi)信息披露的內(nèi)容及取得方式。

　　(20)中國(guó)人民銀行規(guī)定載明的其他事項(xiàng)。

　　3.受理與核準(zhǔn)

　　人行應(yīng)當(dāng)自收到全部文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理申請(qǐng)。決定不受理的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由，決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書(shū)面的決定。

　　【知識(shí)點(diǎn)4】資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求

　　1.余額管理

　　資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可采取一次性足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。分期發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行前5個(gè)工作日，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)將最終的發(fā)行說(shuō)明書(shū)、評(píng)級(jí)報(bào)告及所有最終的相關(guān)法律文件報(bào)中國(guó)人民銀行備案，并按人行要求披露相關(guān)信息。

　　2.信用評(píng)級(jí)

　　資產(chǎn)支持證券可通過(guò)內(nèi)部或外部信用增級(jí)方式提升信用等級(jí)。應(yīng)聘請(qǐng)具有評(píng)級(jí)資質(zhì)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)支持證券進(jìn)行持續(xù)信用評(píng)級(jí)。

　　3.承銷的組織

　　▲組建承銷團(tuán)，承銷人在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的資產(chǎn)支持證券。

　　▲承銷的方式：協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷。

　　▲承銷機(jī)構(gòu)的認(rèn)定即具備的條件：注冊(cè)資本不低于2億元人民幣;具有較強(qiáng)的債券分銷能力;具有合格的從事債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道;最近兩年內(nèi)沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為。

　　4.其他相關(guān)事項(xiàng)

　　▲資產(chǎn)支持證券名稱應(yīng)區(qū)分：發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)。

　　▲資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行，此時(shí)，可免于信用評(píng)級(jí)，但只能在認(rèn)購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。

　　▲資產(chǎn)支持證券在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)向中國(guó)人民銀行和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)報(bào)告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】信息披露

　　2005年6月13日：人行《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》。

　　1.披露的途徑?

　　中國(guó)貨幣網(wǎng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)及中國(guó)人民銀行規(guī)定的其他方式。

　　2.披露信息的要求?

　　受托機(jī)構(gòu)應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　3.不可泄露信息的情形?

　　受托機(jī)構(gòu)、為證券化提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)、同業(yè)拆借中心、國(guó)債登記結(jié)算公司等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

　　4.受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前的第5個(gè)工作日，向投資者披露發(fā)行說(shuō)明書(shū)、評(píng)級(jí)報(bào)告、募集辦法和承銷團(tuán)成員名單。

　　5.受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明資產(chǎn)支持證券的清償順序和投資風(fēng)險(xiǎn)，并在顯著位置提示投資者。

　　6.受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

　　7.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券本息兌付日的3個(gè)工作日前公布受托機(jī)構(gòu)報(bào)告，反映當(dāng)期資產(chǎn)支持證券對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)池狀況和各檔次資產(chǎn)支持證券對(duì)應(yīng)的本息兌付信息;每年4月30日前公布經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的上年度的受托機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　8.受托機(jī)構(gòu)應(yīng)與信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就資產(chǎn)支持證券跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排作出約定，并應(yīng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　9.召開(kāi)資產(chǎn)支持證券持有人會(huì)議，召集人應(yīng)至少提前30日公布資產(chǎn)支持證券持有人大會(huì)的相關(guān)信息。

　　10.在發(fā)生可能對(duì)資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值有實(shí)質(zhì)性影響的臨時(shí)性重大事件時(shí)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在事發(fā)后的3個(gè)工作日內(nèi)向同業(yè)拆借中心和債券登記結(jié)算公司提交信息披露材料。

　　【知識(shí)點(diǎn)6】會(huì)計(jì)處理規(guī)定

　　【了解】2005年5月16日發(fā)布實(shí)施的《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》的目的：規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作，保護(hù)投資人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

　　【知識(shí)點(diǎn)7】稅收政策安排

　　2006年2月20日，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知》。

　　1.印花稅政策(從應(yīng)試的角度來(lái)講，請(qǐng)記住四個(gè)字“暫不征收”)

　　▲信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機(jī)構(gòu)將實(shí)施資產(chǎn)證券化的信貸資產(chǎn)信托予受托機(jī)構(gòu)時(shí)，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

　　▲受托機(jī)構(gòu)委托貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)管理信貸資產(chǎn)時(shí)雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅。

　　2.營(yíng)業(yè)稅政策

　　(1)需要征收的

　　▲受托機(jī)構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項(xiàng)目中取得的貸款利息收入應(yīng)全額征收。

　　▲在信貸資產(chǎn)證券化的過(guò)程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、資金保管機(jī)構(gòu)取得的報(bào)酬、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)，其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入，均應(yīng)按現(xiàn)行營(yíng)業(yè)稅的政策規(guī)定繳納營(yíng)業(yè)稅。

　　▲對(duì)金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入征收營(yíng)業(yè)稅。

　　(2)不需要征收的

　　▲對(duì)非金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入不征收營(yíng)業(yè)稅。

　　3.所得稅政策

　　發(fā)起機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的效益應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計(jì)算、繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。

　　▲對(duì)信托項(xiàng)目收益在取得當(dāng)年向資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)暫不征收企業(yè)所得稅★在取得當(dāng)年未向機(jī)構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)由受托機(jī)構(gòu)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報(bào)、繳納企業(yè)所得稅★對(duì)在信托環(huán)節(jié)已經(jīng)完稅的信托項(xiàng)目收益再分配給機(jī)構(gòu)投資者時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者按現(xiàn)行有關(guān)取得稅后收益的企業(yè)所得稅政策規(guī)定處理。

　　▲在信貸資產(chǎn)證券化的過(guò)程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)收入、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、資金保管機(jī)構(gòu)取得的報(bào)酬、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)、其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入等，均應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

　　▲在對(duì)信托項(xiàng)目收益暫不征收企業(yè)所得稅期間，機(jī)構(gòu)投資者從信托項(xiàng)目分配獲得的收益，應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)投資者環(huán)節(jié)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則確認(rèn)應(yīng)稅收入，按照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計(jì)算，繳納企業(yè)所得稅。

　　▲機(jī)構(gòu)投資者：買賣信貸資產(chǎn)支持證券獲得的差價(jià)收入應(yīng)按照規(guī)定繳納所得稅+從信托項(xiàng)目清算分配中取得的收入，應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策繳納所得稅，清算發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。

　　【知識(shí)點(diǎn)8】專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　2004年2月1日證監(jiān)會(huì)：《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》規(guī)定符合條件的證券公司可以募集、設(shè)立及管理專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過(guò)該計(jì)劃所募集資金用于購(gòu)買不超過(guò)基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期收益金額的收益權(quán)，收益計(jì)劃份額持有人的預(yù)期支付額來(lái)自該基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。