第七節(jié)　證券公司債券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　●熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排。

　　●了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容。

　　●熟悉證券公司債券的上市與交易。

　　●了解公開(kāi)發(fā)行證券公司債券時(shí)募集說(shuō)明書(shū)等信息的披露以及公開(kāi)發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。

　　●了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】什么是證券公司債券?誰(shuí)來(lái)監(jiān)督管理?發(fā)行債券的證券公司應(yīng)當(dāng)做什么?

　　1.《證券公司債券管理暫行辦法》對(duì)證券公司債券的定義：證券公司債券是證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。★需要注意的是，這里的證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。

　　2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)其發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　3.發(fā)行債券的證券公司應(yīng)制定到期還本付息的有效措施，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益。

　　【知識(shí)點(diǎn)2】發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及其他安排

　　1.發(fā)行條件

　　(1)基本條件

　　證券公司發(fā)行債券除應(yīng)當(dāng)符合本章第三節(jié)《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合下列要求：

　�、� 發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元。

　�、� 各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　�、� 最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為。

　�、� 具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)。

　�、葙Y產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用。

　�、� 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　如果證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合前述②—⑥的要求，且最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元�！�定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。

　　何謂合格投資者?自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：

　　①依法設(shè)立的法人或投資組織。

　　②按照規(guī)定和章程可從事債券投資。

　�、圩�冊(cè)資本在1000萬(wàn)元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬(wàn)元以上。

　　(2)募集資金的投向

　　應(yīng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形

　�、偾耙淮伟l(fā)行的公司債券尚未募足的。

　�、趯�(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　�、圻`反證券法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　(2)條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　【知識(shí)點(diǎn)3】證券公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　1.申報(bào)程序

　　2.證券公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件

　　(1)基本要求

　　證券公司債券發(fā)行的申請(qǐng)文件目錄按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第20號(hào)—證券公司發(fā)行債券申請(qǐng)文件》的要求執(zhí)行(公開(kāi)發(fā)行的證券公司債券，發(fā)行人報(bào)送的申請(qǐng)文件應(yīng)包括公開(kāi)披露的文件和一切相關(guān)的資料)。

　　▲整套申請(qǐng)文件包括兩個(gè)部分：要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件。

　　(2)公開(kāi)發(fā)行債券申請(qǐng)文件目錄。

　　【知識(shí)點(diǎn)4】證券公司債券的上市與交易

　　1.誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算證券公司債券?

　　證券登記結(jié)算公司和經(jīng)批準(zhǔn)后的國(guó)債登記結(jié)算公司可負(fù)責(zé)。

　　2.公開(kāi)發(fā)行的債券如何交易?

　　應(yīng)申請(qǐng)?jiān)谧C交所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓。

　　3.若上市，須滿足哪些條件?

　　(1)發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢。

　　(2)實(shí)際發(fā)行債券的面值不少于5000萬(wàn)元。

　　(3)申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開(kāi)發(fā)行的條件。

　　(4)其他。

　　4.哪些情況下，債券可以轉(zhuǎn)讓?有哪些要求?

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬(wàn)元。應(yīng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】發(fā)行證券公司債券有關(guān)的信息披露：《證券公司債券管理暫行辦法》

　　1.公開(kāi)發(fā)行債券募集說(shuō)明書(shū)的披露

　　2.公開(kāi)發(fā)行債券募集說(shuō)明書(shū)摘要的披露

　　發(fā)行人針對(duì)實(shí)際情況編制募集說(shuō)明書(shū)摘要，但應(yīng)包括募集說(shuō)明書(shū)全文的重要內(nèi)容，不得出現(xiàn)內(nèi)容上不一致或因遺漏重要信息而誤導(dǎo)投資者的情況。

　　3.公開(kāi)發(fā)行債券上市公告書(shū)的披露

　　(1)上市公告書(shū)的基本要求

　　第22號(hào)準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書(shū)信息披露的最低要求。

　　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便透露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　(2)上市公告書(shū)的基本內(nèi)容

　　▲重要聲明與提示

　　▲發(fā)行情況

　　▲募集說(shuō)明書(shū)的重要內(nèi)容

　　▲董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明

　　4.公開(kāi)發(fā)行債券的持續(xù)信息披露(主要把握以下幾點(diǎn))

　　▲發(fā)行人應(yīng)在債券存續(xù)期內(nèi)，向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　▲公開(kāi)發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告3次。

　　▲債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后4個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)和證交所提交年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后2個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)和證交所提交中期報(bào)告，并在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露。

　　5.定向發(fā)行債券的信息披露

　　(1)基本要求

　　(2)定向發(fā)行債券的募集說(shuō)明書(shū)

　　▲募集說(shuō)明書(shū)引用的經(jīng)審計(jì)的最近1期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下可由發(fā)行人申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)。募集說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月。

　　(3)持續(xù)信息披露

　　▲在債券的存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后4個(gè)月內(nèi)，向持有債券的合格投資者披露年度報(bào)告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。披露半年度報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后2個(gè)月內(nèi)，向持有債券的合格投資者披露并報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。