第三節(jié)　我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　熟悉我國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。

　　了解企業(yè)債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。

　　熟悉企業(yè)債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　1.發(fā)行條件

　　(1)基本條件

　　①《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》

　　▲企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求。

　　▲企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定。

　　▲具有償債能力。

　　▲企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券連續(xù)3年盈利。

　　▲企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

　　▲所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　�、凇蹲C券法》和《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》

　　▲股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。

　　▲累計(jì)債券余額不超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)(不包括少數(shù)股東權(quán)益)的40%。

　　▲最近3年平均可分配利潤(rùn)(凈利潤(rùn))足以支付債券1年的利息。

　　▲籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全;用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度要求，原則上累計(jì)發(fā)行額不超過(guò)該項(xiàng)目總投資的60%;用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))的，比照該比例進(jìn)行;用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明;用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的20%。

　　▲債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)情況確定，但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。

　　▲已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或延遲支付本息的狀態(tài)。

　　▲最近3年沒(méi)有重大違法違規(guī)的行為。

　　(2)募集資金的投向

　　《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資。

　　《證券法》：不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》：可用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購(gòu)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形

　　▲前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的。

　　▲對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　▲違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　2.條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　【知識(shí)點(diǎn)2】企業(yè)債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　1.改革：將先核定規(guī)模(額度)、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡(jiǎn)化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。

　　2.具體申報(bào)的方式

　　中央直接管理企業(yè)的申請(qǐng)材料直接申報(bào);

　　國(guó)務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請(qǐng)材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報(bào);

　　地方企業(yè)的申請(qǐng)材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報(bào)。

　　3.核準(zhǔn)

　　國(guó)家發(fā)改委自受理申請(qǐng)之日起3個(gè)月內(nèi)(發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補(bǔ)充和修改申報(bào)材料的時(shí)間除外)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

　　企業(yè)債券得到國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)并經(jīng)人行和證監(jiān)會(huì)會(huì)簽后即可進(jìn)行具體的發(fā)行工作。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　1.目的：防范證券公司因承銷企業(yè)債券而出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，影響證券公司的資產(chǎn)質(zhì)量和客戶交易結(jié)算資金的安全。

　　2.證券公司從事企業(yè)債券的承銷，注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)要求主承銷商提交申請(qǐng)材料并進(jìn)行初審，于15個(gè)工作日內(nèi)出具意見。初審過(guò)的，將初審意見和申請(qǐng)材料報(bào)證監(jiān)會(huì)復(fù)審;如副主承銷商、分銷商及發(fā)行人在異地的，還應(yīng)將初審意見抄送其所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。復(fù)審過(guò)的，由證監(jiān)會(huì)批復(fù)，并抄送有關(guān)派出機(jī)構(gòu)。

　　【知識(shí)點(diǎn)4】企業(yè)債券在交易所市場(chǎng)的上市流通

　　企業(yè)債券發(fā)行完成后，經(jīng)核準(zhǔn)可以在證交所上市，掛牌買賣。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】企業(yè)債券在銀行間市場(chǎng)上的上市流通

　　1.準(zhǔn)入條件

　　符合以下條件的公司債券可以進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外。

　　2.審批程序

　　3.信息披露

　　(1)交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場(chǎng)投資者披露上一年的年度報(bào)告和信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化應(yīng)在第一時(shí)間向市場(chǎng)投資者公告并向人行報(bào)告。

　　(2)披露的方式

　　通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)或《金融時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》進(jìn)行信息披露。國(guó)債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債券交易流通后的5個(gè)工作日內(nèi)，向人行書面報(bào)告公司債券交易流通審核情況。在每季度結(jié)束后的10個(gè)工作日內(nèi)向人行提交該季度公司債券托管結(jié)算情況的書面報(bào)告。