2008年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考試大綱

　　第二部分  證券發(fā)行與承銷

　　目的與要求

　　本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、公司融資、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、債券的發(fā)行與承銷、外資股的發(fā)行、公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組等。

　　通過(guò)本部分的學(xué)習(xí)，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國(guó)外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。了解國(guó)債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　第二章  股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

　　熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東和實(shí)際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議和會(huì)議記錄。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和任免機(jī)制，董事的職權(quán)和義務(wù)，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職權(quán)，董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤(rùn)分配、公積金及其用途。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　第三章    企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。 

　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置和無(wú)形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第四章  公司融資

　　了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義；掌握個(gè)別資本成本、加權(quán)平均資本成本和邊際資本成本的含義、計(jì)算及運(yùn)用。熟悉資本結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)容及其發(fā)展。掌握不同融資方式的特點(diǎn)及融資方式選擇。

　　第五章    首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　掌握公開發(fā)行的條件及要求；掌握公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異。掌握輔導(dǎo)工作的基本要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求；掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)。掌握發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。熟悉關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項(xiàng)復(fù)核的審核要求。

　　第六章    首次公開發(fā)行股票的操作

　　掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)制度。

　　掌握股票首次公開發(fā)行的基本要求，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制。

　　熟悉發(fā)行準(zhǔn)備工作中的承銷、詢價(jià)和公開推介、首次公開發(fā)行招股說(shuō)明書的披露。了解發(fā)行費(fèi)用。熟悉發(fā)行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結(jié)。

　　掌握股票上市的條件。掌握股票上市保薦人的一般規(guī)定、上市保薦人的義務(wù)；熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉保薦制度的一般規(guī)定。掌握保薦工作規(guī)程。掌握持續(xù)督導(dǎo)期間的計(jì)算、持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容、保薦人的權(quán)利、發(fā)行人的義務(wù)和禁止行為;熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。

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