九、股份有限公司的設立

　　(一)股份有限公司的設立條件【★2010年單選題】

　　1.發(fā)起人符合法定人數(發(fā)起人應當在2人以上200人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所)}

　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

　　(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元

　　(2)采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，其出資期限與有限責任公司的規(guī)定基本相同;

　　(3)采取募集設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，即應一次性繳納出資，不允許分期繳納出資。

　　(4)全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的，須經創(chuàng)立大會通過;

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　6.有公司的住所。

　　(二)募集設立方式下的創(chuàng)立大會【★2011年多選題】

　　1.發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，或創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外，不得抽回其股本。

　　2.創(chuàng)立大會應有代表股份總數“過半數”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

　　3.創(chuàng)立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權“過半數”通過。

　　【提示】“出席”創(chuàng)立大會的，包括“發(fā)起人與認股人”;作出決議的，僅是“認股人”。

　　【例題9·判斷題】根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會作出的決議必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。

　　(三)發(fā)起人的責任

　　1.依法認購其應認購的股份。在發(fā)起設立的情況下，發(fā)起人應認購公司發(fā)行的全部股份。在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;

　　2.承擔公司籌辦事務;

　　3.在公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　4.在公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　5.在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

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