四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　股東會(huì)由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　【提示】國(guó)有獨(dú)資公司和一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)，基本上為涉及對(duì)公司的重大問(wèn)題進(jìn)行決策：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　【鏈接】決定公司的經(jīng)營(yíng)“計(jì)劃”和投資“方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　【提示1】只有國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會(huì)，才必須包括職工代表。其他有限責(zé)任公司與股份有限公司的董事會(huì)中，不是必須有職工代表。

　　【提示2】所有的監(jiān)事會(huì)(包括有限責(zé)任公司、股份有限公司)中均應(yīng)該包括職工代表。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　　(5)審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.股東會(huì)的形式

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開(kāi)：

　　(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東;

　　(2)1/3以上的董事;

　　(3)監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。

　　3.股東會(huì)的召開(kāi)，

　　(1)首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持}副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诠静辉O(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　③董事會(huì)或執(zhí)行董事不能或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東會(huì)的決議

　　(1)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(2)股東會(huì)的決議包括普通決議和特別決議。其中，特別決議的事項(xiàng)為：①修改公司章程}②增加或者減少注冊(cè)資本的決議;③公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　特別決議事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　【鏈接】股份公司股東大會(huì)特別決議須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　【提示】有限責(zé)任公司股東會(huì)的普通決議，其表決方式由公司章程規(guī)定。

　　(二)董事會(huì)

　　1.董事會(huì)的性質(zhì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　2.董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)成員由3～13人組成。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年【★2008年綜合題】。

　　3.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　4.董事會(huì)的職權(quán)

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【提示】除第(8)、(9)、(10)項(xiàng)董事會(huì)有權(quán)自行作出決定外，其余均為董事會(huì)提出方案，并需由股東會(huì)作出決議。

　　【例題5·多選題】下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是(　　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　B.決定公司副經(jīng)理的報(bào)酬

　　C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　D.制定公司的具體規(guī)章

　　【答案】BC

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。制定公司的具體規(guī)章是公司經(jīng)理的職權(quán)。

　　5.董事會(huì)的會(huì)議制度【★20]1年單選題】

　　(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　6.經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　1.監(jiān)事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3【★2008年綜合題】。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　表2.3 公司基本事項(xiàng)的制定、決策和執(zhí)行

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