三、有限責(zé)任公司的設(shè)立的條件(重點(diǎn))
(一)股東符合法定人數(shù)
有限責(zé)任公司股東為50人以下。其股東人數(shù)只有上限沒有下限，即一個(gè)人也可以設(shè)立有限責(zé)任公司。
【鏈接】股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2～200人。注意這是“發(fā)起人”人數(shù)，而非“股東”人數(shù)。且包括2人與200人。
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額
1.注冊(cè)資本最低限額：3萬元。
【鏈接】股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬元。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元。
2.首次出資：不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬元)。
【提示】第一，“20%與3萬”這二者要同時(shí)滿足;第二，所有股東的首次出資總額符合前述條件即可，并不是針對(duì)每一股東;第三，貨幣出資的比例(30%)，是針對(duì)繳清出資后的全部注冊(cè)資本，不是針對(duì)“首次出資”。
3.總期限：2年;投資公司為5年。
【鏈接1】股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出費(fèi)額不得低于注冊(cè)資本的20%(這里沒有“首次出貴不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額”的規(guī)定)，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【鏈接2】一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許在公司成立后分期繳付。
【鏈接3】股份有限公司采取“募集方式”的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收”股本總額;即也應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許在公司成立后分期繳付。
4.出資方式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。
【提示】非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額不得高于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的70%。
【例題2·單選題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評(píng)估作價(jià)20萬元出資
B.乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)30萬元出資
C.鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評(píng)估作價(jià)40萬元出資
D.張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià)50萬元出資
【答案】C
【解析】本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此選項(xiàng)ABD中所述的出資方式錯(cuò)誤。
【側(cè)題3·單選題】某貿(mào)易有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為3萬元。公司股東的下列出資方案中，符合規(guī)定的是( )。
A.首次出資額為0.6萬元;其中，貨幣出資金額為0.1;8萬元
B.首次出資額為2萬元;其中，貨幣出資金額為0.6萬元
C.一次繳足3萬元;其中，貨幣出資金額為0.8萬元
D.一次繳足3萬元;其中，貨幣出資金額為1萬元
【答案】D
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的出資期限以及貨幣金額在注冊(cè)資本中所占比例的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。因此，由于該公司的注冊(cè)資本為3萬元的，就不能分期繳付出費(fèi)，應(yīng)當(dāng)一次性實(shí)繳3萬元，其中至少30%應(yīng)當(dāng)是貨幣資本。
5.發(fā)起人股東的資本充實(shí)責(zé)任
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
【倒題4·單選題】甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2008年10月，該公司又吸收丁入股。2009年12月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額;甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是( )。
A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足
B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足
C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足
D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任
【答案】B
【解析】本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出費(fèi)的非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任。
(三)股東共同制定公司章程
1.公司章程的效力
有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定，所有股東應(yīng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有約束力。
【提示】商級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)囊、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
2.公司章程的記載事項(xiàng)
公司章程記載內(nèi)容分為兩類，即必備事項(xiàng)(法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項(xiàng))和任意事項(xiàng)(公司自行決定是否記載的事項(xiàng))。
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
(五)有公司住所
公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。沒有住所的公司，不得設(shè)立。
相關(guān)推薦：
考試吧策劃：2012年會(huì)計(jì)職稱考試備考完全攻略
下載
