八、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(二)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　2.股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【提示1】此處所稱的“過半數(shù)”，不是指股東所持的表決權(quán)，而是指股東人數(shù)。

　　【提示2】公司章程可以對股東之聞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出與《公司法》不同的規(guī)定;即公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不同規(guī)定的，則按照公司章程的規(guī)定進行。

　　【例題8·多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，1年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C.乙和丙均不愿意購買，申無權(quán)將出責轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出費轉(zhuǎn)讓給丁

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三)股東的優(yōu)先購買權(quán)

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他般東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(四)人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　(五)有限責任公司股東退出公司

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，從而退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【提示】注意與股份有限公司中“公司回購本公司股份”的情況對比記憶。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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