第 1 頁:第一部分:證券發(fā)行 |
第 8 頁:第二部分 證券交易 |
第 16 頁:第三部分 收 購 |
第 21 頁:第四部分 基礎(chǔ)知識 |
第 28 頁:第五部分 法律責任 |
2.《證券法》規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股,應當具備以下條件:
(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);
(2)具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好;
(3)最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;
(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經(jīng)股東大會認可的,不得公開發(fā)行新股,上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
增發(fā)方式一:配股
向原股東配售股份(以下簡稱配股),除符合上市公司公開發(fā)行證券的條件外,還有下列條件:
(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;
(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
控股股東不履行認配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的,發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
增發(fā)方式二:向不特定對象增發(fā)
向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā)),除符合一般條件外,還要符合下列條件:
(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);
(2)除金融類企業(yè)外,最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形;
(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前l(fā)個交易日的均價。
增發(fā)方式三:特定對象(非公開)
3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定,非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定:
(1)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件;
(2)發(fā)行對象不超過10名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。
上市公司非公開發(fā)行股票,應當符合下列規(guī)定:
(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,l2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
(3)募集資金使用符合下列規(guī)定:
、倌技Y金數(shù)額不超過項目需要量;
、谀技Y金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
、鄢鹑陬惼髽I(yè)外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;
、芡顿Y項目實施后,不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;
、萁⒛技Y金專項存儲制度,募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。
(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
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