2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)知識(shí)點(diǎn)：第5章

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第五章 證券法

第二節(jié) 股票的發(fā)行與交易

　　一、股票發(fā)行的一般理論：

　　1.公開(kāi)發(fā)行的情形

　　(1)向不特定對(duì)象發(fā)行證券;

　　(2)向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　2.現(xiàn)行股票公開(kāi)發(fā)行的方式

　　(1)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行方式;

　　(2)向詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股份的發(fā)行方式

　　3.股票發(fā)行的核準(zhǔn)

　　公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

　　股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé);由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　二、首次公開(kāi)發(fā)行股票：

　　1.主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

　　2.首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序和承銷(xiāo)

　　(1)首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序：

　　董事會(huì)提出方案一股東大會(huì)批準(zhǔn)一保薦人保薦申報(bào)一中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)一發(fā)行股票(6個(gè)月內(nèi))一證券公司承銷(xiāo)

　　(2)股票承銷(xiāo)。

　　三、上市公司增發(fā)股票：

　　1.上市公司增發(fā)股票的條件

　　2.上市公司增發(fā)股票的程序

　　(1)一般程序：(這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序)

　　董事會(huì)作出決議一提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)一保薦人保薦一中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核一發(fā)行股票一證券公司承銷(xiāo)

　　(2)非公開(kāi)發(fā)行股票的程序：

　　董事會(huì)決議-股東大會(huì)決議-提交發(fā)行申請(qǐng)并核準(zhǔn)-發(fā)行股票-備案

　　非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售。

　　四、股票的上市與交易：

　　1.股票交易的一般規(guī)則

　　2.股票上市

　　(1)股票上市的條件

　　(2)股票的暫停上市和終止上市

第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

　　一、公司債券的發(fā)行：

　　1.公司發(fā)行債券的條件

　　2.不得發(fā)行公司債券的情形

　　3.公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　4.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。

　　5.公司債券的發(fā)行程序

　　(1)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　(2)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的

　　6.公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)

　　(1)信用評(píng)級(jí)

　　(2)公司債券的受托管理

　　(3)債券持有人會(huì)議

　　(4)公司債券的擔(dān)保

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行：

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　1.公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

　　2.公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　(2)募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定

　　三、公司債券的交易：

　　1.公司債券上市交易的條件

　　(1)公司債券的期限為1年以上;

　　(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　(3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　2.公司債券的暫停上市和終止上市

　　3.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

　　(1)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。

　　(2)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　(3)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。

　　(4)認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿(mǎn)6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿(mǎn)前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易

　　一、證券投資基金的種類(lèi)：

　　(1)開(kāi)放式基金：基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的一種基金。

　　(2)封閉式基金：經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的一種基金。

　　二、證券投資基金的法律關(guān)系：

　　1.基金財(cái)產(chǎn)

　　(1)基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資

　　(2)基金財(cái)產(chǎn)不得用于下列投資或者活動(dòng)

　　2.基金管理人

　　基金管理公司設(shè)立的主要條件：

　　(1)有符合《證券投資基金法》和《公司法》規(guī)定的章程;

　　(2)注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本;

　　(3)主要股東具有從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù)，最近3年沒(méi)有違法記錄，注冊(cè)資本不低于3億元人民幣;

　　(4)取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù);

　　(5)有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;

　　(6)有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

　　3.基金托管人

　　申請(qǐng)取得基金托管資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)：

　　(1)凈資產(chǎn)和資本充足率符合有關(guān)規(guī)定;

　　(2)設(shè)有專(zhuān)門(mén)的基金托管部門(mén);

　　(3)取得基金從業(yè)資格的專(zhuān)職人員達(dá)到法定人數(shù);

　　(4)有安全保管基金財(cái)產(chǎn)的條件;

　　(5)有安全高效的清算、交割系統(tǒng);

　　(6)有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;

　　(7)有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度;

　　(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　4.基金份額持有人

　　基金份額持有人每一基金份額具有一票表決權(quán)，基金份額持有人可以委托代理人出席基金份額持有人大會(huì)并行使表決權(quán)。基金份額持有人大會(huì)應(yīng)當(dāng)有代表50%以上 基金份額持有人參加，方可召開(kāi);大會(huì)就審議事項(xiàng)作出決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)50%以上通過(guò);但是，轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管 理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　三、證券投資基金的募集：

　　(1)基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計(jì)算。

　　(2)基金募集期限屆滿(mǎn)，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開(kāi)放式基金募集的基金份額總額超過(guò)核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿(mǎn)之日起10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。

　　四、證券投資基金上市交易：

　　1.證券投資基金上市交易的條件

　　(1)基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定;

　　(2)基金合同期限為5年以上;

　　(3)基金募集金額不低于2億元人民幣;

　　(4)基金持有人不少于1000人;

　　(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　2.基金的暫停上市或終止上市

　　(1)基金的暫停上市

　　(2)終止上市

　　(3)開(kāi)放式基金的銷(xiāo)售和贖回

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