2013注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)知識點：第5章

第五節(jié) 持續(xù)信息公開

　　一、信息披露的內(nèi)容：

　　1.首次信息披露

　　首次信息披露主要有招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等。

　　(1)招股說明書。

　　(2)債券募集說明書。

　　(3)上市公告書。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　2.持續(xù)信息披露

　　持續(xù)信息披露的信息主要有：定期報告、臨時報告。

　　(1)定期報告。

　　上市公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　(2)臨時報告。

　　凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　二、信息披露事務(wù)管理：

　　1.制定信息披露事務(wù)管理制度

　　(1)上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　2.上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。

　　3.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中的職責

　　(1)上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　(2)上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)

　　(3)在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素

　　4.上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的職責

　　(1)上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　(2)通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　5.保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在信息披露中的義務(wù)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當要求其補充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

　　6.其他相關(guān)方的義務(wù)證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。

　　三、信息披露的監(jiān)督管理：

　　(1)中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理：①監(jiān)督;②檢查和調(diào)查;③監(jiān)管措施;④處罰。

　　(2)證券交易所的監(jiān)督管理：①復(fù)核;②督促和監(jiān)督;③監(jiān)管措施。

　　四、公司信息披露的法律責任：

　　披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第六節(jié) 禁止的交易行為

　　一、內(nèi)幕交易行為：

　　內(nèi)幕交易是指證券交易信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。

　　(1)主體：內(nèi)幕知情人員。

　　(2)行為特征：利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。內(nèi)幕人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻將自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人，接受信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬于內(nèi)幕交易。

　　(3)內(nèi)幕信息的知情人的種類

　　(4)下列信息屬于內(nèi)幕信息

　　二、操縱市場行為：

　　操縱市場行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場。

　　三、虛假陳述行為：

　　(1)虛假陳述行為的主體是依法承擔信息披露義務(wù)的人;虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當披露。

　　(2)虛假陳述行為

　　(3)虛假陳述的歸責與免責事由

　　(4)虛假陳述的損失認定

　　四、欺詐客戶行為：

　　欺詐客戶行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

第八節(jié) 證券交易所

　　一、證券交易所的設(shè)立和組織機構(gòu)：

　　(一)證券交易所的概念

　　(二)證券交易所的設(shè)立

　　(三)證券交易所的組織機構(gòu)

　　二、證券交易所的職責和交易規(guī)則：

　　(一)證券交易所的職責

　　(二)證券交易規(guī)則

第九節(jié) 證券中介機構(gòu)

　　一、證券公司：

　　(一)證券公司的設(shè)立

　　(二)證券公司的經(jīng)營管理

　　二、證券登記結(jié)算機構(gòu)：

　　(一)證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念的職能

　　(二)證券登記結(jié)算機構(gòu)的設(shè)立與解散

　　(三)證券的登記與存管

　　(四)證券的結(jié)算

　　(五)證券登記結(jié)算機構(gòu)的管理

　　三、證券服務(wù)機構(gòu)：

　　(一)證券服務(wù)機構(gòu)的概念和種類

　　(二)證券服務(wù)機構(gòu)及其人員的資格

　　(三)證券服務(wù)機構(gòu)行為規(guī)范

第十節(jié) 證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會

　　一、證券監(jiān)督管理機構(gòu)：

　　(一)證券監(jiān)督管理機構(gòu)的概念

　　(二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的職責

　　(三)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的執(zhí)法權(quán)

　　(四)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員的行為準則

　　二、證券業(yè)協(xié)會：

　　(一)證券業(yè)協(xié)會的概念

　　(二)證券業(yè)協(xié)會的職責

第十一節(jié) 違反證券法行為的法律責任

　　一、法律責任的形式：

　　(一)行政責任

　　(二)民事責任

　　(三)刑事責任

　　二、證券違法行為的法律責任：

　　(一)虛假陳述的法律責任

　　(二)內(nèi)幕交易的法律責任

　　(三)操縱市場行為的法律責任

　　(四)欺詐客戶的法律責任

　　(五)其他證券違法行為的法律責任

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