第十二章　公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組

　　第一節(jié) 公司收購(gòu)概述

　　第二節(jié) 上市公司收購(gòu)

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　第四節(jié) 并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作章程

　　第五節(jié) 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)

　　第六節(jié) 上市公司國(guó)有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓

　　第七節(jié) 外國(guó)投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資

　　第八節(jié) 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　第一節(jié)　公司收購(gòu)概述

　　【考試要求】

　　熟悉公司收購(gòu)的形式、業(yè)務(wù)流程;

　　了解財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用;

　　掌握公司反收購(gòu)策略;

　　熟悉我國(guó)有關(guān)上市公司收購(gòu)、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)的相關(guān)法律法規(guī)。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】公司收購(gòu)的形式

　　1.什么叫收購(gòu)?

　　一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　2.收購(gòu)的形式

　　【知識(shí)點(diǎn)2】公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程

　　1.收購(gòu)對(duì)象的選擇

　　2.收購(gòu)時(shí)機(jī)的選擇

　　3.收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　4.目標(biāo)公司定價(jià)：現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　5.制定融資方案：公司內(nèi)部自有資金;銀行貸款籌資;股票、債券與其他有價(jià)證券。

　　6.選擇收購(gòu)方式：現(xiàn)金收購(gòu)、股票收購(gòu)、承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)。

　　7.談判簽約

　　8.報(bào)批：如收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　9.信息披露：保護(hù)投資者和目標(biāo)公司合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)正常秩序。

　　10.登記過(guò)戶

　　11.收購(gòu)后的整合：作用重大。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用

　　首先，并購(gòu)雙方一般都聘請(qǐng)證券公司;但是，一家財(cái)務(wù)顧問(wèn)不可以同時(shí)為并購(gòu)雙方同時(shí)提供服務(wù)。

　　1.財(cái)務(wù)顧問(wèn)為收購(gòu)公司提供的服務(wù)有哪些?

　　(1)尋找目標(biāo)公司

　　(2)提出收購(gòu)建議：收購(gòu)策略、收購(gòu)價(jià)格與其他條件、收購(gòu)時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排

　　(3)商議收購(gòu)條款：與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條件

　　(4)其他服務(wù)：幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購(gòu)公告

　　2.財(cái)務(wù)顧問(wèn)為目標(biāo)公司提供的服務(wù)有哪些?

　　(1)預(yù)警服務(wù)：監(jiān)視股價(jià)，追蹤潛在的收購(gòu)公司

　　(2)制定反收購(gòu)策略：阻止敵意收購(gòu)

　　(3)評(píng)價(jià)服務(wù)：評(píng)價(jià)目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)以便在談判中達(dá)到一個(gè)較高要價(jià)

　　(4)利潤(rùn)預(yù)測(cè)

　　(5)編制文件和公告

　　【知識(shí)點(diǎn)4】公司反收購(gòu)策略

　　1.事先預(yù)防策略：是主動(dòng)阻止本公司被收購(gòu)的最積極的方法。

　　2.管理層防衛(wèi)策略

　　(1)管理層拒絕收購(gòu)的三個(gè)原因

　　(2)采用的策略

　　▲金降落傘策略：一旦公司被收購(gòu)，董事、高管被解職

　　▲銀降落傘策略

　　▲積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想

　　3.保持公司控制權(quán)策略

　　原股東可以采取增加持有股份的辦法，如發(fā)行股票可采用發(fā)行上的技巧，可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。規(guī)模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權(quán)旁落。在沒(méi)被收購(gòu)之前，可以在公司章程中加入反收購(gòu)條款。

　　(1)每年部分改選董事會(huì)成員

　　(2)限制董事資格：使得公司的董事都由與己方相關(guān)聯(lián)的人來(lái)?yè)?dān)任

　　(3)超級(jí)多數(shù)條款。如更改公司章程中的反收購(gòu)條款時(shí)，須經(jīng)超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的 80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)負(fù)債毒丸計(jì)劃：在收購(gòu)?fù)�脅下大量增加自身負(fù)債

　　(2)人員毒丸計(jì)劃：絕大部分高管共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有1人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)則全部管理人員將集體辭職。

　　5.白衣騎士策略

　　尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)。

　　6.股票交易策略

　　(1)股票回購(gòu)：容易產(chǎn)生“綠色勒索”

　　(2)管理層收購(gòu)：目標(biāo)公司管理層利用杠桿收購(gòu)這一金融工具，通過(guò)負(fù)債融資，以少量資金收購(gòu)自己經(jīng)營(yíng)的公司。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】我國(guó)有關(guān)上市公司收購(gòu)、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　《公司法》;

　　《證券法》;

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》;

　　2008年5月18日施行的證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》;

　　2002年11月17日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》;

　　2006年9月8日施行的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。