第五節(jié)　上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　【考試要點】

　　掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責(zé)任。

　　2007年7月制定，08年8月4日施行《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》。

　　【知識點1】業(yè)務(wù)許可

　　財務(wù)顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計和出具專業(yè)意見等。

　　1.財務(wù)顧問的資格條件

　　(1)證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　　▲公司凈資本符合證監(jiān)會的規(guī)定。

　　▲具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　▲建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機(jī)制。

　　▲公司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　▲公司控股股東、實際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　▲財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　▲證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　(2)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　　▲已取得證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格。

　　▲實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元。

　　▲具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　▲公司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　▲控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前1年未發(fā)生變化，信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　▲具有2年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元。

　　▲有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　(3)其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　　▲具有3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元。

　　▲實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元。

　　▲具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　▲董事、高管人員應(yīng)正值誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力。

　　▲公司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　▲控股股東、實際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　▲有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　2.財務(wù)顧問主辦人的資格條件

　　▲具備投行業(yè)務(wù)經(jīng)歷。

　　▲參加財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。

　　▲所任職機(jī)構(gòu)同意推薦其擔(dān)任本機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問主辦人。

　　▲未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　▲最近24個月無違反誠信的不良記錄。

　　▲最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分。

　　▲最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。

　　▲其他情形。

　　3.財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請

　　4.財務(wù)顧問主辦人的資格申請

　　5.有關(guān)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)限制的規(guī)定

　　證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形，不得擔(dān)任：

　　▲持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事。

　　▲上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或超過5%，或選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事。

　　▲最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近1年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)。

　　▲財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高管、財務(wù)顧問主辦人或其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形。

　　▲在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問等服務(wù)。

　　▲與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　【知識點2】業(yè)務(wù)規(guī)則

　　1.財務(wù)顧問的職責(zé)

　　▲接受委托對上市公司并購重組活動進(jìn)行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風(fēng)險。

　　▲提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，提出對策和建議，設(shè)計并購重組方案。

　　▲對委托人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)。

　　▲客觀公正發(fā)表專業(yè)意見。

　　▲接受委托向證監(jiān)會報送申報材料根據(jù)證監(jiān)會審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行答復(fù)。

　　▲持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行的相關(guān)義務(wù)。

　　2.財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)流程