1.通過(guò)間接收購(gòu)取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)收購(gòu)人雖不是上市公司的股東但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%、未超過(guò)30%的，應(yīng)按照上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，應(yīng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購(gòu)人預(yù)計(jì)無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起兩個(gè)工作日予以公告;其后，繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式。

　　2.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　(1)控股股東及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及法律責(zé)任。

　　(2)上市公司及其董事會(huì)應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　【知識(shí)點(diǎn)6】要約收購(gòu)義務(wù)豁免

　　1.申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)

　　(1)免于以要約收購(gòu)方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類(lèi)限制或者法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。未獲得豁免的應(yīng)減持至30%以下。

　　2.申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益的部分，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。

　　(4)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　3.申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經(jīng)政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%。

　　(2)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%。

　　(3)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或意圖，并提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

　　(6)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(7)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　【知識(shí)點(diǎn)7】上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　1.財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)：盡職調(diào)查、專(zhuān)業(yè)化服務(wù)、證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)等。

　　2.財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的內(nèi)容。

　　3.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　▲上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)通過(guò)日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司。

　　【知識(shí)點(diǎn)8】上市公司的監(jiān)管

　　1.監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　證券交易所

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)

　　2.上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定

　　▲上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。

　　▲被收購(gòu)公司在境內(nèi)外同時(shí)上市，收購(gòu)人除遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》及證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵守外國(guó)投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

　　▲外國(guó)投資者除遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》，還應(yīng)遵守外國(guó)投資者投資上市公司相關(guān)規(guī)定。

　　▲ 不得收購(gòu)上市公司的情形：

　　收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

　　收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定的情形;

　　法律行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)的其他情形。

　　3.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　4.上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管

　　▲收購(gòu)?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)�不受前�?2個(gè)月的限制，但應(yīng)遵守豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

　　5.上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰