2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第九章

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　　第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值及其影響因素。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請(qǐng)、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行和上市的信息披露要求。

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券是發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　2、上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行結(jié)束后6個(gè)月，方可轉(zhuǎn)換為公司股票

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券

　　4、發(fā)行條件：具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)(36個(gè)月未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，12個(gè)月未受到交易所譴責(zé));盈利能力的可持續(xù)性;財(cái)務(wù)狀況，等等

　　5、其他規(guī)定：凈資產(chǎn)要求;凈資產(chǎn)收益率要求;現(xiàn)金流量要求P219

　　6、發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：發(fā)行規(guī)模(累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期凈資產(chǎn)額的40%);期限三年;轉(zhuǎn)股期，6個(gè)月;價(jià)格等等，見P219

　　7、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)：在價(jià)值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資這一個(gè)保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構(gòu)成的普通付息券的價(jià)值;同時(shí)，它還賦予投資者在股票上漲到一定價(jià)格條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價(jià)值。

　　8、轉(zhuǎn)換價(jià)值P222

　　9、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值 P222

　　10、影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素：票面利率，轉(zhuǎn)股價(jià)格;股票波動(dòng)率;轉(zhuǎn)股期限;回售條款;贖回條款

　　第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　1、 申報(bào)程序：四步驟

　　2、 保薦人負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度

　　3、 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序：文件(5個(gè)工作日決定是否受理);初審由證監(jiān)會(huì);發(fā)行審核委員會(huì)審核;證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定;6個(gè)月內(nèi)發(fā)行;再次申請(qǐng)?jiān)?個(gè)月后，證券公司承銷

　　第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　1、 發(fā)行方式：要求掌握按照目前的做法，發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則

　　2、 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的四種類型：P229

　　3、配售安排：條款，配售中注意的事項(xiàng)有2條

　　4、 保薦要求：依法采用承銷方式的，要有保薦人

　　5、 可轉(zhuǎn)換債券的上市：條件P231

　　6、停牌與復(fù)牌要求

　　5、 停止交易的規(guī)定P232

　　6、 暫停上市：P232

　　第四節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露格式與文件要求

　　2、 上市公告

　　3、 特別事項(xiàng)：可轉(zhuǎn)換公司債券換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司一發(fā)行股份總額10%的;債券數(shù)量少于3000萬

　　4、 付息與兌付：前3-5個(gè)交易日進(jìn)行公告

　　5、 贖回與回售P234

　　6、 停止交易的情形：上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)三次公告。