2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第二章

　　四、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司

　　有限責(zé)任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司組織。

　　股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司組織。

　　(二)變更要求

　　有限責(zé)任公司變更股份有限公司需依法經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)并符合股份有限公司的條件，且折合的股份總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠�司凈資產(chǎn)額，同時原有的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承。

　　(三)變更程序

　　通過發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式，變更程序同股份有限公司設(shè)立程序。