2009證券發(fā)行與承銷復習資料：協(xié)議收購規(guī)則

　　1、收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)股份達到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權益披露的有關規(guī)定辦理。

　　(2)股份達到上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)收購的，應依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。

　　(3)收購上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。

　　(4)投資者因行政劃轉、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應按協(xié)議收購的有關規(guī)定履行報告、公告義務。

　　2、收購報告書：編制與提交;內容;披露后權益發(fā)生變動后的信息披露。

　　3、應向證監(jiān)會提交的文件。

　　4、管理層收購要遵循的要求。

　　5、上市公司收購過渡期的禁止行為(書342)。過渡期指以協(xié)議方式進行上市公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間。

　　禁止行為有：(1)收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，卻有充分理由改選的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;(2)被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;(3)被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　6、協(xié)議收購相關當事人應盡的職責。