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第 10 頁:綜合題答案 |
五、綜合題
1
[答案]
(1)甲公司具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,公司發(fā)行新股的主要條件是:具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);公司具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好;最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為。
(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,通過單獨(dú)或者合謀,集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣證券,操縱證券交易價(jià)格,屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn)甲公司股票,致使甲公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱市場”的行為,違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。
(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件是董事的變動(dòng)。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,公司的董事,1/3以上的監(jiān)事,或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),屬于重大事情件,應(yīng)及時(shí)披露,屬臨時(shí)公告的范圍。甲公司11位董事中,有4位辭職,這屬于重大事件,應(yīng)當(dāng)公告。
(4)丙的行為不合法。首先,投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份5%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告,通知該上市公司,并予以公告。在上述期間內(nèi),不得再行買賣該公司的股票。
其次,丙賣出股票屬于利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。因?yàn)楸钟屑坠?%的股份,屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員,并且丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息。
(5)中小投資者的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司、乙證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任,上述公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,發(fā)行人、上市公司公告的信息披露資料,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
(6)記者丁的行為違法,該行為屬于制造虛假信息行為。根據(jù)規(guī)定,編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為,是違反法律規(guī)定的行為。
[解析]:
2
[答案]
(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司向不特定對象公開募集股份的,最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中,最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%,因此是符合規(guī)定的。
(2)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,配股發(fā)行新股的,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中,向原有股東配售的股份比例為3800萬元,超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元),因此是不符合規(guī)定的。
、诒敬文技馁Y金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除金融類企業(yè)外,本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。
(3)乙公司和丙公司不屬于一致行動(dòng)人。在3月25日后,乙公司繼續(xù)收購的行為合法。
(4)乙公司公告的收購期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30天,并不得超過60天。
(5)乙公司不能撤銷其收購要約。根據(jù)規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。
(6)乙公司折價(jià)收購的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購要約提出的各項(xiàng)收購條件,適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統(tǒng)一性,應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東,不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。
[解析]:
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