2012注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試》模擬題(4)

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　　第一部分　試題講解

　　資料(一)：

　　G公司是世界第一大互聯(lián)網(wǎng)公司，1998年9月7日以私有股份的形式創(chuàng)立，公司設(shè)計(jì)并管理一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎：G網(wǎng)站于1999年下半年啟 動(dòng);2004年8月19日，該公司的股票在納斯達(dá)克上司，成為股份公司。公司2011年總市值1820.3億美元，營(yíng)業(yè)收入380.3億美元，凈利潤(rùn) 101.1億美元，持有現(xiàn)金391億美元。

　　該公司于2011年8月15日宣布，已與M公司移動(dòng)簽署最終協(xié)議，將以每股40美元的現(xiàn)金收購(gòu)后者，總價(jià)約125億美元。相比M公司移動(dòng)股份的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)了63%，雙方董事會(huì)都已全票通過(guò)該交易。該交易于2012年5月22日完成該收購(gòu)，這一舉措震驚了全球的IT界。

　　對(duì)于G公司來(lái)說(shuō)，收購(gòu)M公司移動(dòng)是為自己展開(kāi)的自衛(wèi)行動(dòng)。在宣布收購(gòu)消息之后，G公司CEO第一時(shí)間發(fā)表聲明，125億美元現(xiàn)金收購(gòu)M公司移動(dòng)是為了 其專利和知識(shí)產(chǎn)權(quán)�！霸谕ㄐ偶夹g(shù)、產(chǎn)品領(lǐng)域和知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，M公司有著80多年的創(chuàng)新歷史，這些創(chuàng)新推動(dòng)著我們今天所享受到的移動(dòng)技術(shù)的發(fā)展。我們收 購(gòu)它就是希望通過(guò)強(qiáng)化自身的專利實(shí)力來(lái)提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，這有利于我們抵御來(lái)自其他公司的反壟斷威脅。”

　　事實(shí)上，G公司最近的日子并不好過(guò)。自推出Android操作系統(tǒng)獲得手機(jī)廠商的熱捧后，G公司已經(jīng)成為業(yè)界另外兩大巨頭的眼中釘，肉中刺。為此，競(jìng) 爭(zhēng)對(duì)手聯(lián)合起來(lái)對(duì)Android發(fā)動(dòng)專利攻擊，令G公司疲于應(yīng)對(duì)。G公司遭遇競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的起訴，最大原因在于自身未能構(gòu)建屬于自己的專利組合，導(dǎo)致公司屢屢 碰壁。而現(xiàn)在收購(gòu)M公司移動(dòng)后，G公司將擁有該公司的1.7萬(wàn)項(xiàng)專利，以及7500項(xiàng)正在申請(qǐng)中的專利。M公司的專利組合將對(duì)那些想要起訴G公司及其合作 伙伴的公司起到震懾作用。如果G公司再遭遇專利訴訟，M公司的專利就將幫助其達(dá)成和解協(xié)議，并確保Android獲得專利授權(quán)。如果某家公司轉(zhuǎn)而起訴G公 司的合作伙伴，G公司也可以將部分M公司的專利暫時(shí)轉(zhuǎn)讓給該合作伙伴，幫助其自衛(wèi)。

　　M公司移動(dòng)完全致力于發(fā)展Android，G公司合并M公司移動(dòng)不僅將進(jìn)一步強(qiáng)化Android，而且還將刺激市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為消費(fèi)者提供更佳選擇，更出 眾的用戶體驗(yàn)。且通過(guò)雙方的銷售團(tuán)隊(duì)和兩家公司共同的知名度可以為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品。兩家公司的分銷渠道可以共同使用，一些后勤的工廠、部門可以相互 整合。

　　分析人士認(rèn)為G公司收M公司移動(dòng)，是G公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合的戰(zhàn)略部署的重要步驟，但是并不影響信息通信技術(shù)(ICT)產(chǎn)業(yè)垂直整合的趨勢(shì)。這一舉措恰 恰反映了3G和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，智能手機(jī)的競(jìng)爭(zhēng)聚焦于終端硬件、系統(tǒng)軟件和服務(wù)的集成趨勢(shì)。G公司的高價(jià)收購(gòu)既是利益所在，也是全球業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略的必然選 擇。

　　資料(二)

　　M公司是世界財(cái)富百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一，是全球芯片制造、電子通訊的領(lǐng)導(dǎo)者，擁有全球性的業(yè)務(wù)和影響力，2006年的銷售額為428億美元。公司旗下有三大業(yè) 務(wù)集團(tuán)，它們分別是企業(yè)移動(dòng)解決方案部、寬帶及移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)事業(yè)部和移動(dòng)終端事業(yè)部。作為一家老牌通信巨頭，M公司在通信業(yè)的地位毋庸置疑，從發(fā)明第一款手機(jī) 開(kāi)始，M公司見(jiàn)證了迄今為止的整個(gè)手機(jī)發(fā)展史，其無(wú)線電應(yīng)答器被用于阿波羅11號(hào)宇宙飛船。M公司一直引導(dǎo)時(shí)代的進(jìn)步，從發(fā)明了無(wú)線電應(yīng)答器，到全球第一 款商用手機(jī)，第一款GSM數(shù)字手機(jī)，第一款雙向式尋呼機(jī)，第一款智能手機(jī)，全球第一個(gè)無(wú)線路由器。2G時(shí)代是M公司手機(jī)最為輝煌的年代，憑借著獨(dú)步全球的 技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及多年的制造經(jīng)驗(yàn)成為市場(chǎng)上最大的贏家，各種全新的產(chǎn)品一應(yīng)俱全。從2003年開(kāi)始該公司終于賭對(duì)了一款產(chǎn)品，那就是后來(lái)大名鼎鼎的V3，超薄 刀鋒設(shè)計(jì)把手機(jī)從一個(gè)大磚頭變成一個(gè)更加小巧的玩意。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，V3曾經(jīng)先后銷售超過(guò)1億部，將公司的聲望推向了頂峰。

　　盛極而衰幾乎是每一個(gè)王朝不可避免的問(wèn)題，從V3之后公司開(kāi)始固步自封，之前的激情與創(chuàng)造力似乎隨著V3而煙消云散。短短的幾年時(shí)間，該公司從云端跌 倒了低谷，產(chǎn)品滯銷，高層變動(dòng)頻繁，市場(chǎng)份額快速下跌。在最為危險(xiǎn)的時(shí)候虧損30億美元，這幾乎是現(xiàn)在任何公司都無(wú)法承受的損失�！爸厣�”成為公司 2010年的主基調(diào)。桑杰博士的到來(lái)為M公司指明了Android道路。憑借著優(yōu)秀的工程師功底，公司從第一款A(yù)ndroid手機(jī)CLIQ開(kāi)始就一發(fā)不可 收拾，Milestone、DROID X、ATRIX 4G一部產(chǎn)品接一部，2010年第三季度，M公司首次扭虧為盈，將岌岌可危的公司從懸崖的邊上拉上了正軌�？墒窃�?dú)獯髠�的M公司還需要時(shí)間來(lái)證明自己的存 在，這個(gè)時(shí)間需要多長(zhǎng)時(shí)間，現(xiàn)在似乎已經(jīng)不再重要。

　　在被收購(gòu)前M公司業(yè)務(wù)連年虧損，據(jù)國(guó)外媒體報(bào)道，M公司移動(dòng)業(yè)務(wù)在過(guò)去三年共計(jì)虧損44億美元。M移動(dòng)公布的財(cái)報(bào)顯示，2011第一季度虧損8100 萬(wàn)美元，合每股虧損27美分。第二季度實(shí)現(xiàn)凈營(yíng)業(yè)收入33億美元，同比增長(zhǎng)28%;凈虧損5600萬(wàn)美元合每股虧損19美分。為減少手機(jī)業(yè)務(wù)對(duì)上市公司的 拖累，就有了出售移動(dòng)業(yè)務(wù)的必要。

　　專利是M公司極具價(jià)值的資產(chǎn)，在面臨M公司的連年不斷虧損，M公司移動(dòng)顯然成了M公司的包袱，不僅帶不來(lái)收益，而且還會(huì)拖累整體公司業(yè)績(jī)。但是M公司 移動(dòng)并非一無(wú)是處，相反，其作為手機(jī)界的元老之一，擁有這相當(dāng)多的重要的基礎(chǔ)專利，這便是公司的一項(xiàng)巨大資產(chǎn)，使得公司的凈資產(chǎn)價(jià)值依然很高。專利的價(jià)值 正好可以彌補(bǔ)公司的現(xiàn)金流問(wèn)題和難看的業(yè)績(jī)問(wèn)題。股東施壓謀求出售移動(dòng)業(yè)務(wù),M公司移動(dòng)的連年表現(xiàn)過(guò)差已經(jīng)嚴(yán)重影響上市公司的業(yè)績(jī)和收益，股價(jià)連續(xù)下跌， 致使股東的利益受到嚴(yán)重影響。股東施加壓力要求出售虧損資產(chǎn)。2011年1月M公司完成分拆，M公司移動(dòng)獨(dú)立上市。M公司移動(dòng)估計(jì)市值為90億美元，屆時(shí) 虧損2.74億美元。

　　對(duì)于M公司移動(dòng)來(lái)說(shuō)市場(chǎng)走的太快，能夠和G公司一起強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合未嘗不是一件好事。并購(gòu)后，G公司的管理專業(yè)化以及雄厚的資金實(shí)力都可以給M公司提供更有力的發(fā)展保障。

　　資料(三)

　　華信公司自2010～2011年以來(lái)，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)。

　　(1)2011年3月，董事錢某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25000股賣出;董事孫某因出國(guó)定居，于2010年7月辭去董事職務(wù)，并于2011年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣出。

　　(2)監(jiān)事李某于2010年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬(wàn)股公司股票，并于2010年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

　　(3)2010年5月12日，公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年5月20日購(gòu)買該公司股票1萬(wàn)股。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(一)判斷G公司收購(gòu)M公司移動(dòng)采取的是何種公司戰(zhàn)略，并說(shuō)明企業(yè)采用該戰(zhàn)略的原因，根據(jù)資料(二)判斷，M公司出售M公司移動(dòng)屬于什么公司戰(zhàn)略，簡(jiǎn)述該戰(zhàn)略的適用情況。(4分)

　　2.根據(jù)資料(一)，假設(shè)將G公司收購(gòu)M公司移動(dòng)看作是G公司的一次戰(zhàn)略變革，請(qǐng)說(shuō)明G公司的戰(zhàn)略變革時(shí)機(jī)選擇，并簡(jiǎn)述戰(zhàn)略變革時(shí)機(jī)選擇的幾種類型。(4分)

　　3.根據(jù)資料說(shuō)明G公司的并購(gòu)類型(至少說(shuō)出兩種)。請(qǐng)說(shuō)明并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)哪些方面，并簡(jiǎn)要介紹。結(jié)合本案例G公司并購(gòu)M公司可能存在的協(xié)同效應(yīng)。(4分)

　　4.G公司收購(gòu)M公司之前要進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，簡(jiǎn)述企業(yè)價(jià)值評(píng)估的步驟。簡(jiǎn)述企業(yè)價(jià)值評(píng)估現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的基本思想?(3分)

　　5.假設(shè)G公司收購(gòu)M公司時(shí)需要采用債務(wù)方式籌資，簡(jiǎn)述債務(wù)資本成本的確定方法。(4分)

　　6.根據(jù)資料(一)計(jì)算G公司2011的市盈率，并說(shuō)明反映的問(wèn)題。根據(jù)資料(二)判斷M公司移動(dòng)拆分后的市盈率是否有意義。(3分)

　　7.簡(jiǎn)述公司分立的形式。比較公司分立與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。(3分)

　　8.如果外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的，那么需要進(jìn)行安全審查，簡(jiǎn)述并購(gòu)安全審查的范圍。(3分)

　　9.根據(jù)資料(三)中所述內(nèi)容，說(shuō)明錢某、孫某、李某、周某買賣所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。(4分)

　　10.Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation.(8分)

　　11.Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing.(10分)

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