2013注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第3章(4)

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　　第四節(jié)　外資企業(yè)法律制度

　　一、外資企業(yè)的特點(diǎn)(了解)

　　1.外資企業(yè)的全部資本，由外國投資者投入。

　　2.外資企業(yè)是在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)形態(tài)，可以是有限責(zé)任公司，也可以是其他企業(yè)組織形式，不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

　　3.外資企業(yè)是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

　　二、外資企業(yè)的設(shè)立(記憶)

　　(一)設(shè)立外資企業(yè)的條件

　　申請?jiān)O(shè)立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

　　(1)有損中國主權(quán)或者社會公共利益的;

　　(2)危及中國國家安全的;

　　(3)違反中國法律、法規(guī)的;

　　(4)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的;

　　(5)可能造成環(huán)境污染的。

　　【記憶提示】主權(quán)、安全、法律、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境。

　　(二)設(shè)立外資企業(yè)的法律程序

　　1.外國投資者向擬設(shè)外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府提交報(bào)告。

　　2.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。

　　3.審批機(jī)關(guān)(國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門及國務(wù)院授權(quán)的省級人民政府和計(jì)劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府)在收到申請文件之日起90日內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

　　4.外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為該企業(yè)成立日期。外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起滿30日未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。外資企業(yè)在企業(yè)成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。

　　三、外資企業(yè)的注冊資本和投資總額(了解)

　　外資企業(yè)的注冊資本和投資總額的要求參照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　四、外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)(了解)

　　外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。外資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)由資本持有者組成。外資企業(yè)應(yīng)根據(jù)其組織形式設(shè)立董事會。外資企業(yè)設(shè)立的董事會應(yīng)推選出董事長。董事長是企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報(bào)備案。

　　五、外資企業(yè)的經(jīng)營管理(記憶)

　　(一)用地及費(fèi)用管理

　　外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據(jù)本地區(qū)的情況審核后，予以安排。外資企業(yè)在領(lǐng)取土地證書時(shí)，應(yīng)當(dāng)向其所在地土地管理部門繳納土地使用費(fèi)。

　　外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)當(dāng)繳付土地開發(fā)費(fèi)。土地開發(fā)費(fèi)包括征地拆遷安置費(fèi)用和為外資企業(yè)配套的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)用。土地開發(fā)費(fèi)可由土地開發(fā)單位一次性計(jì)收或者分年計(jì)收。外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關(guān)單位開發(fā)。

　　外資企業(yè)的土地使用年限，與經(jīng)批準(zhǔn)的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營管理

　　外資企業(yè)在制訂生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、購買物資、銷售產(chǎn)品等方面享有與中外合資經(jīng)營企業(yè)大致相同的自主權(quán)。

　　(三)勞動管理

　　外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會依照有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　(四)財(cái)務(wù)會計(jì)管理

　　外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵(lì)及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊資本的50%時(shí)，可以不再提取。外資企業(yè)以往會計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤;以往會計(jì)年度未分配的利潤，可與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

　　六、外資企業(yè)的期限、終止和清算(記憶)

　　(一)外資企業(yè)的期限

　　外資企業(yè)經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營期滿180日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長經(jīng)營期限的申請書。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請書之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。外資企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長經(jīng)營期限的，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)延長期限文件之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　【記憶提示】合營企業(yè)6個(gè)月，合作企業(yè)180日。

　　(二)外資企業(yè)的終止

　　外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　(1)經(jīng)營期限屆滿;

　　(2)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散;

　　(3)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)破產(chǎn);

　　(5)違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;

　　(6)外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散的事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　【記憶提示】屆滿、虧損、災(zāi)害、違法、破產(chǎn)、其他。比較合作企業(yè)：屆滿、虧損、災(zāi)害、違約、違法、其他。比較合營企業(yè)：屆滿、虧損、違約、災(zāi)害、目的不達(dá)、其他+破產(chǎn)。差別在于合作外資企業(yè)違法、合營外資企業(yè)破產(chǎn)、合營合作企業(yè)違約、合營企業(yè)目的不達(dá)。

　　(三)外資企業(yè)的清算

　　清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計(jì)師、律師等參加。清算委員會行使下列職權(quán)：

　　(1)召集債權(quán)人會議;

　　(2)接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

　　(3)提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

　　(4)制定清算方案;

　　(5)收回債權(quán)和清償債務(wù);

　　(6)追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng);

　　(7)分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　(8)代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　總結(jié)：本章在每年考試中所占比重雖然不大，但涉及的知識點(diǎn)比較多，需要記憶的知識點(diǎn)也比較多，而且還有一些記憶難度比較大的計(jì)算題，考生想取得本章的分?jǐn)?shù)并不容易，可謂投資大、收益小，但并非得不償失，如能在理解的基礎(chǔ)上去記憶，并充分運(yùn)用一些記憶的小竅門，概況總結(jié)為簡短易記的關(guān)鍵詞，記憶量并不大，而且一旦理解，記憶也會比較牢固。未來復(fù)習(xí)時(shí)，僅需復(fù)習(xí)一下總結(jié)的關(guān)鍵詞即可。

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