第四節(jié) 公司重大事項(xiàng)分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　對(duì)于證券分析師而言，他們更關(guān)注資本市場(chǎng)上的公司擴(kuò)張、公司調(diào)整、公司所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移這三大類(lèi)既不相同但又互相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)重組行為。在具體的重組實(shí)踐中，這三類(lèi)不同的重組行為基于不同的重組目的，組合成不同的重組方式。

　　1、擴(kuò)張型公司重組

　　公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。

　　(1)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)通常指購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)。

　　(2)收購(gòu)公司

　　收購(gòu)公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。

　　(3)收購(gòu)股份

　　收購(gòu)股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購(gòu)行為

　　(4)合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司

　　公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場(chǎng)中取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的時(shí)候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開(kāi)發(fā)、收購(gòu)以及合資。

　　(5)公司合并

　　公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　2.調(diào)整型公司重組

　　公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)一資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負(fù)債剝離等。

　　(1)股權(quán)置換

　　其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。

　　(2)股權(quán)一資產(chǎn)置換

　　股權(quán)一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價(jià)，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其最大優(yōu)點(diǎn)就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司規(guī)模

　　(3)資產(chǎn)置換

　　資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過(guò)資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離

　　資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　(5)公司的分立

　　公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。

　　(6)資產(chǎn)配負(fù)債剝離

　　資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　3.控制權(quán)變更型公司重組

　　公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見(jiàn)的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有六種。

　　(1)股權(quán)的無(wú)償劃撥

　　國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)方式，通常發(fā)生在屬同一級(jí)財(cái)政范圍或同一級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)主體的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。

　　(2)股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，而是通過(guò)面對(duì)面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱(chēng)之為“場(chǎng)外交易”。

　　(3)公司股權(quán)托管和公司托管

　　公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí)，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運(yùn)作，成為整個(gè)公司的托管。

　　(4)表決權(quán)信托與委托書(shū)

　　表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過(guò)集中原本分散的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

　　(5)股份回購(gòu)

　　股份回購(gòu)是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)�；蚴且�?xún)?yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回其流通在外的股票的行為。

　　(6)交叉控股

　　交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。

　　以上對(duì)這三類(lèi)行為的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的。