第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發(fā)行股票IPO的條件

　　(一)主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　依據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的條件如下：

　　1、主體資格：(1)發(fā)行人應當是依法設立的且合法存續(xù)的股份有限公司。(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院 批準的除外。(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。(4)發(fā)行人的 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5)發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更。(6)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2、獨立性：(1)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。(2)發(fā)行人的資產(chǎn)完整。(3)發(fā)行人的人員、財務、機構、業(yè)務獨立。(4)發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　3、規(guī)范運行：(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責;(2)發(fā)行人的 董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任;(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事 和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有三種情形。(4)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、 生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果;(5)發(fā)行人沒有違規(guī)情形(6點，書124頁);(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序不存 在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保的情形;(7)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以 借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　【例4】發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有(　　)情形。

　　A被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

　　B最近36個月內受到證監(jiān)會行政處罰，或最近12個月內受到證交所公開譴責

　　C最近12個月內受到證監(jiān)會行政處罰，或最近36個月內受到證交所公開譴責

　　D因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見

　　【答案】ABD

　　4、財務與會計：10個方面的要求(書124-125頁)。

　　(1)發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(2)發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　(3)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　(4)發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù);在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

　　(5)發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　(6)發(fā)行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);② 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;③發(fā)行前股本總額不少于人 民幣3000萬元;④最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;⑤最近l期末不存在未彌補虧損。

　　(7)發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　(8)發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　(9)發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;②濫用會計政策或者會計估計;③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。

　　(10)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成 重大不利影響;②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;③發(fā)行人最近1個會計 年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;④發(fā)行人最近l個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;⑤ 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影 響的情形。