(二)審計意見的類型

　　注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計結(jié)論，出具下列審計意見之一的審計報告：

　　1、無保留意見。注冊會計師認為會計報表的編制符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)，在所有重大方面公允地反映了被審計單位的財務(wù)狀況、經(jīng) 營成果和資金變動情況，會計處理的方法前后期一致，而且注冊會計師在根據(jù)獨立審計準則進行獨立審計的過程中，未受到阻礙和限制，不存在應(yīng)該調(diào)整而被審計單 位未予調(diào)整的重要事項，可以出具無保留意見的審計報告。

　　2、保留意見。注冊會計師認為被審計單位會計報表的反映就其整體而言是公允的，只是個 別會計事項的處理或個別會計報表項目的編制不符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定，被審計單位拒絕進行調(diào)整，或者是個別重要的會計處理 方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準則的要求取得應(yīng)有的審計證據(jù)，此時，注冊會計師應(yīng)出具有保留意見的審計報 告。出具有保留意見的審計報告時，應(yīng)于意見段之前另加說明段，以說明所持保留意見的理由。

　　3、否定意見。注冊會計師在審計過程中認為被審計單 位的會計處理方法嚴重違反企業(yè)會計準則及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定，或者委托人提供的會計報表嚴重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整，此時，注冊會計師應(yīng) 出具否定意見的報告，并在意見段之前另設(shè)說明段，說明所持否定意見的理由。

　　4、拒絕表示意見。注冊會計師在審計過程中，由于審計范圍受到委托 人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知 應(yīng)當(dāng)出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。

　　七、盈利預(yù)測審核報告(如有)

　　盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

　　預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限;如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。

　　八、法律意見書和律師工作報告

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意 見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作 法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間 等。律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在 工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名，并 經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信 息披露編報規(guī)則第l2號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的規(guī)定，擬首次公開發(fā)行股票公司或增發(fā)股份、配股以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的已上市公 司(以下簡稱“發(fā)行人”)所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師(下文“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所)應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工 作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整，并提供適當(dāng) 的補充法律意見。律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除X XX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事 項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容

　　1、法律意見書的必備內(nèi)容。法律意見書的必備內(nèi)容包括律師的聲明

　　以 及對本次股票發(fā)行上市的下列(包括但不限于)事項明確發(fā)表結(jié)論性意見，所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險： (1)本次發(fā)行上市的批準和授權(quán);(2)發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格;(3)本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件;(4)發(fā)行人的設(shè)立;(5)發(fā)行人的獨立性; (6)發(fā)起人或股東(實際控制人);(7)發(fā)行人的股本及其演變;(8)發(fā)行人的業(yè)務(wù);(9)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭;(10)發(fā)行人的主要財產(chǎn);(11)發(fā) 行人的重大債權(quán)債務(wù);(12)發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并;(13)發(fā)行人公司章程的制定與修改;(14)發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及 規(guī)范運作;(15)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化;(16)發(fā)行人的稅務(wù);(17)發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準;(18)發(fā)行人募 集資金的運用;(19)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標;(20)訴訟、仲裁或行政處罰;(21)原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題(如有);(22)發(fā)行人招股說明 書法律風(fēng)險的評價;(23)律師認為需要說明的其他問題。

　　2、律師工作報告的必備內(nèi)容。律師工作報告的必備內(nèi)容包括：(1)簡要介紹律師及律 師事務(wù)所，包括(但不限于)注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等;(2)說明律師制作法 律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，工作時間等; (3)本次發(fā)行上市的批準和授權(quán);(4)發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格;(5)本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件;(6)發(fā)行人設(shè)立的合法性;(7)發(fā)行人的獨立性; (8)發(fā)起人和股東(追溯至發(fā)行人的實際控制人)的情況;(9)發(fā)行人的股本及演變的合法性;(10)發(fā)行人的業(yè)務(wù);(11)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭; (12)發(fā)行人的主要財產(chǎn);(13)發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù);(14)發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并;(15)發(fā)行人章程的制定與修改;(16)發(fā)行人股 東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作;(17)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化;(18)發(fā)行人的稅務(wù)情況;(19)發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn) 品質(zhì)量、技術(shù)等標準;(20)發(fā)行人募股資金的運用;(21)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標;(22)訴訟、仲裁或行政處罰;(23)原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān) 問題;(24)發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價;(25)律師認為需要說明的其他問題。

　　另外，在保薦人組織推介、詢價和配售工作時，律師事務(wù) 所對保薦人的詢價和配售過程，包括但不限于對配售對象、配售方式是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》的規(guī) 定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。律師事務(wù)所及其從事證券法律業(yè)務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)依照于2007年5月1日起施行的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦 法》開展證券法律業(yè)務(wù)。