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 會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》40道大題精講
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會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》40道大題精講
http://1glr.cn 來源:考試吧(Exam8.com) 點擊: 更新:2007-11-21 8:52:39

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  例題13.甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)注冊資本為8 000萬元,2001年末凈資產(chǎn)為1億元。公司董事會由11名董事組成,董事會于2002年2月1日召開董事會會議,出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下:

  (1)2001年甲公司因委托理財失敗,遭受3 000萬元的投資損失,董事A提議對此不予公告,但在會議表決時,董事B、董事C明確表示異議并記載于會議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

  【解析】證券法規(guī)定,上市公司發(fā)生重大虧損或遭受超過凈資產(chǎn)10%的重大損失屬于重大事件,應該提交臨時報告予以公告,本題遭受損失3000萬元超過了凈資產(chǎn)1億元的10%,該情形屬于臨時報告的情形。董事A對此不予公告的提議不符合法律規(guī)定。

  股份有限公司董事會會議決議,董事應該承擔責任,但董事在表決時表明異議,并載于記錄,該董事可以免責。董事B、董事C明確表示異議并記載于會議記錄,則可以免責。

  董事會作出決議由全體董事的過半數(shù)通過,故本題在此方面不符合法律規(guī)定。

  (2)經(jīng)出席本次董事會會議的董事一致通過,決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù),會議決定由王某擔任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對公司經(jīng)理的變動情況及時向上海證券交易所報告并予以公告,但遭到了甲公司董事長的拒絕。

  要求:根據(jù)以上事實和我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定,分析回答下列問題:

  (1)在本題要點(1)中,甲公司董事會通過的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

  【答案】甲公司董事會通過的決議不符合法律規(guī)定。首先,根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中,只有5名董事表決通過,低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次,根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定,上市公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告,并予公告。

  (2)董事D的主張是否成立?并說明理由。

  【答案】董事D的主張成立。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定,公司的董事長、1/3以上的董事,或者經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告,并予公告。

  要求擴展:根據(jù)以上事實和我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定,分析回答下列問題:

  (1)本題(1)中甲公司董事會有下列( )情形通過決議方為有效。

  A.經(jīng)全體董事半數(shù)通過決議有效

  B.經(jīng)出席會議的董事一致通過決議有效

  C.經(jīng)全體董事過半數(shù)通過決議有效

  D.經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過決議有效

  答案:C

  (2)董事的哪些主張符合法律規(guī)定( )

  A.董事A的主張不正確

  B.董事BC的主張正確,但仍應對董事會決議承擔責任

  C.董事BC的主張正確,并可以免除法律責任

  D.董事D的主張正確

  答案:ACD

  例題14.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議,該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下:

  (1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考查不能出席會議;董事F因參加人民代表大會不能出席會議,電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會議,委托董事會秘書H代為出席并表決。

  

  (3)根據(jù)總經(jīng)理的提名,出席本次董事會會議的董事討論并一致同意,聘任張某為公司財務(wù)負責人,并決定給予張某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案,表決時,除董事B反對外,其他均表示同意。

  (4)該次董事會會議記錄,由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

  要求:

  (1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

  【答案】首先,出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上,即可舉行。其次,董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他董事代為出席。再次,董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,董事因故不能出席董事會會議時,只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代為出席。

  (2)指出本題要點(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處,并說明理由。

  【答案】首先,該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行,董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。

  其次,股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該項內(nèi)容應當以特別決議通過。

  (3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

  【答案】首先,出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次,批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;公司董事由7人組成,董事B反對該事項后,實際只有3名董事同意,未超過全體董事的半數(shù)。

  (4)指出本題要點(4)的不規(guī)范之處,并說明理由。

  【答案】董事會會議決議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先,該會議記錄應當有會議記錄員的簽名;其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

  小結(jié):本題主要考查兩個內(nèi)容:①董事會的議事規(guī)則。既考查了出席會議董事的資格、委托的方式又考查了決議如何通過;董事會會議的記錄、簽名、存檔有關(guān)的法律規(guī)定。②股東會年會的有關(guān)規(guī)定。股東年會召開的時間、普通決議、特別決議通過的事項。

  對上市公司的考查通常在綜合題當中最容易出現(xiàn)的是有關(guān)議事規(guī)則的考查。

  提醒考生在考查股東會、董事會議事規(guī)則的時候,股東會、董事會的職權(quán)也是考查的知識點。

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