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　　例題7. 2001年3月，A、B、C、D、E五家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合組建設(shè)立的“Y有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱Y公司)依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中A企業(yè)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1400萬(wàn)元;B企業(yè)以現(xiàn)金出資1600萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由A企業(yè)召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。

　　2001年5月，Y公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，A企業(yè)作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由A企業(yè)補(bǔ)足差額;如果A企業(yè)不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

　　2002年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有3家股東贊成增資，這3家股東出資總和為6250萬(wàn)元。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。 → 不足2/3以上

　　2002年10月，Y公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司，經(jīng)營(yíng)裝飾材料。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以Y公司是海南分公司的總公司為由，要求Y公司承擔(dān)違約責(zé)任。案件審理過(guò)程中，又發(fā)現(xiàn)分公司經(jīng)理曹某曾代理M公司從外國(guó)進(jìn)口一批新型裝飾材料，并以M公司名義全部銷售給N公司。曹某從此項(xiàng)交易中獲利5萬(wàn)元。 → 總分公司之間法律承擔(dān)問(wèn)題;公司經(jīng)理經(jīng)營(yíng)本公司相同業(yè)務(wù)的問(wèn)題。

　　問(wèn)題：

　　(1)Y公司的首次股東會(huì)議由A企業(yè)召集和主持是否合法?為什么?

　　【答案】不合法。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，所以應(yīng)由B企業(yè)召集和主持。

　　(2)Y公司董事會(huì)作出的關(guān)于A企業(yè)出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

　　【答案】Y公司董事會(huì)作出的關(guān)于A企業(yè)出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)Y公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?說(shuō)明理由。

　　【答案】Y公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司的重大問(wèn)題作出決議，需由股東按照出資比例進(jìn)行表決。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，如股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　本題中贊成增加注冊(cè)資本的股東所代表的表決權(quán)為62.5%，不足2/3。

　　(4)曹某的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

　　【答案】曹某的行為不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則其所得收入歸公司所有，并可由公司給予處分。

　　本題中分公司的經(jīng)理經(jīng)營(yíng)了裝飾材料，而他任職的海南分公司也是經(jīng)營(yíng)裝飾材料，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)是相同的，根據(jù)規(guī)定，他的行為是不符合法律規(guī)定的，獲利的5萬(wàn)元應(yīng)該歸公司所有。

　　題目擴(kuò)展：Y公司是否應(yīng)該替海南公司承擔(dān)違約責(zé)任，并說(shuō)明理由。

　　【解析】根據(jù)教材總分公司的規(guī)定，考生應(yīng)該明確，分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法律資格，但可以依法從事獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有違法行為產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)該由設(shè)立分公司的總機(jī)構(gòu)來(lái)承擔(dān)。

　　例題8. 甲、乙、丙、丁、戊五人共同出資設(shè)立鵬發(fā)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。甲為控股股東、董事長(zhǎng)。公司注冊(cè)資本800萬(wàn)元，其中乙、丙、丁、戊每人出資40萬(wàn)元，其余為甲的出資。該公司成立后的最初幾年效益較好。自2001年以來(lái)，公司效益急劇滑坡。2001年，股東年會(huì)上，甲提出與某進(jìn)出口公司合并，理由是該公司的上級(jí)主管部門(mén)是外經(jīng)貿(mào)部，且效益一直不錯(cuò)。但乙、丙、丁3位股東考慮到自己所占份額本來(lái)就少，合并后，自己所占份額將更少，公司是否盈利，盈利多少，都由甲一人掌握，于是均不同意合并，戊支持甲的合并方案。甲與進(jìn)出口公司商量，讓乙丙丁等三人退股，并對(duì)鵬發(fā)公司進(jìn)行清算。經(jīng)過(guò)清理，公司有固定資產(chǎn)1200萬(wàn)元、流動(dòng)資金60萬(wàn)元，其中銀行貸款連本帶利316.34萬(wàn)元，公司實(shí)有資本560萬(wàn)元。按當(dāng)年每位股東出資時(shí)的比例，乙、丙、丁3位股東只分得公司資本的2.5%即14萬(wàn)元。乙、丙、丁股東認(rèn)為清產(chǎn)不實(shí)而要求重新清產(chǎn)核資。

　　問(wèn)：

　　(1)股東會(huì)的合并決議是否有效?為什么?

　　(2)如果鵬發(fā)公司與進(jìn)出口公司合并，針對(duì)銀行貸款，應(yīng)進(jìn)行哪些工作?

　　(3)不同意公司合并的股東，是否當(dāng)然退股?

　　(4)乙、丙、丁按清算程序分得財(cái)產(chǎn)是否正確?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　【答案】(1)股東會(huì)的合并決議有效�！豆�司法》規(guī)定，涉及增加注冊(cè)資本，公司合并與分立等重大事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股東會(huì)決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。該公司股東甲和戊的出資比例已大大超過(guò)2/3，所以決議有效。

　　(2)【解析】公司合并的程序：1、依法簽訂合并協(xié)議;2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;3、股東會(huì)作出決議;4、通知債權(quán)人;5、依法進(jìn)行登記，公司合并后，要辦理變更登記手續(xù)，合并后解散的公司應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記。

　　【答案】公司決議合并時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。并在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。

　　本案中鵬發(fā)公司的債務(wù)為銀行貸款及利息316.34萬(wàn)元，債權(quán)人如果在法定時(shí)間內(nèi)向其提出清償要求，應(yīng)予清償或提供相應(yīng)擔(dān)保。如銀行未在法定期限內(nèi)向鵬發(fā)公司提出清償要求，則由合并后存續(xù)的公司承繼。

　　(3)不同意合并的股東，并不意味著當(dāng)然退股。應(yīng)出資購(gòu)買(mǎi)，并且應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)討論通過(guò)。在此情況下，甲、戊如果同意乙、丙、丁的轉(zhuǎn)讓行為，因?yàn)槠渌�持股份已過(guò)半數(shù)，乙、丙、丁的股份轉(zhuǎn)讓行為成立，即他們退出該公司;如甲、戊不同意轉(zhuǎn)讓，則乙、丙、丁的轉(zhuǎn)讓出資的行為不成立，由甲、戊出資購(gòu)買(mǎi)。

　　【解析】一方面應(yīng)該說(shuō)明乙、丙、丁三位股東并不意味著要當(dāng)然退伙，其次應(yīng)該說(shuō)明具體應(yīng)該如何處理。

　　(4)乙、丙、丁按清算程序分得的財(cái)產(chǎn)不正確。乙、丙、丁按當(dāng)年的出資計(jì)算，出資比例為5%。鵬發(fā)公司在清理各種債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)為560萬(wàn)元，所以乙、丙、丁三股東實(shí)際應(yīng)分配財(cái)產(chǎn)為28萬(wàn)元。

　　這個(gè)題目考查的是有限責(zé)任公司合并的程序，清算的規(guī)定，股東出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，我們剛剛講的第七個(gè)題目，考查的也是有限責(zé)任公司，但它考查的是有限責(zé)任公司的出資方式，股東會(huì)召開(kāi)的議事規(guī)則，出資不足的法律責(zé)任，增資的有關(guān)程序規(guī)定，另外考查了總公司、分公司之間法律責(zé)任的承擔(dān)，這兩個(gè)題目并沒(méi)有跨章節(jié)，都是考的有限責(zé)任公司的規(guī)定，只是從不同的組合點(diǎn)上把有限責(zé)任公司相關(guān)的內(nèi)容組合在一個(gè)題目中，要求考生來(lái)回答問(wèn)題。

　　其實(shí)，真正在考試的時(shí)候，并不是每個(gè)綜合題都跨章節(jié)，也并不是每個(gè)簡(jiǎn)答題都很復(fù)雜，有很多題目并非跨章節(jié)，只是就某一個(gè)知識(shí)點(diǎn)，或者就某幾個(gè)知識(shí)點(diǎn)組合在一起對(duì)考生進(jìn)行的考查。如果遇到跨章節(jié)的題，那么就看一看跨章節(jié)的結(jié)合點(diǎn)是什么，碰到跨章節(jié)的問(wèn)題考生不必去界定到底根據(jù)公司法還是根據(jù)證券法的規(guī)定，是根據(jù)合同法還是根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定等等，只要談到根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)該如何處理問(wèn)題就可以得分。

　　例題9.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲投資者占30%，乙投資者占45%，丙投資者占25%。本年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)80萬(wàn)元，上年度虧損為20萬(wàn)元。已知：按5%提取法定公益金，該公司股東會(huì)決定不提取任意公積金。

　　要求：

　　(1)簡(jiǎn)述公司的利潤(rùn)分配順序。

　　(2)該公司本年度利潤(rùn)應(yīng)如何分配?

　　【答案】

　　(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司年度利潤(rùn)分配順序如下：

　�、�?gòu)浹a(bǔ)以前年度的虧損;

　�、诮患{企業(yè)所得稅;

　�、垡婪ㄌ崛》ǘü�積金和公益金;

　�、芴崛∪我夤�積金;

　　⑤向股東分配利潤(rùn)。

　　(2)該公司的年度利潤(rùn)分配如下：

　　①?gòu)浹a(bǔ)上年度虧損：

　　80-20=60(元)

　�、诶U納所得稅：

　　60×33%=19.80(萬(wàn)元)

　�、厶崛》ǘㄓ�余公積金：

　　(60-19.8)×10%=4.02(萬(wàn)元)

　　【這里的10%的比例是要記住的，公司法中有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤(rùn)(減彌補(bǔ)虧損)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已太到注冊(cè)醬50%時(shí)可不再提取。公司按照當(dāng)年稅后利潤(rùn)的5%-10%計(jì)提法定公益金。公積金的主要用途是彌補(bǔ)虧損，轉(zhuǎn)增資本。公益金是用于集體福利。】

　�、芴崛》ǘü�益金：

　　(60-19.8)×5%=2.01(萬(wàn)元)

　　⑤可分配利潤(rùn)：

　　60-19.8-4.02-2.01=34.17(萬(wàn)元)

　�、尴蚬蓶|分配利潤(rùn)：

　　甲應(yīng)得紅利：

　　34.17×30%=10.25(萬(wàn)元)

　　乙應(yīng)得紅利：

　　34.17×45%=15.38(萬(wàn)元)

　　丙應(yīng)得紅利：

　　34.17×25%=8.54(萬(wàn)元)

2008會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》計(jì)算題78道精選

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會(huì)計(jì)職稱輔導(dǎo)科目	精講班			沖刺班			串講班		報(bào)名
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初級(jí)經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)		孫繼秋	講 座	22	游文麗	講 座	6	講 座
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中級(jí)經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
會(huì)計(jì)證課程輔導(dǎo)方案		精講班			沖刺班				報(bào)名
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《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)》		劉艷霞	60 (視頻)	講 座	劉艷霞	20 (視頻)	講 座
《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
《初級(jí)會(huì)計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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