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 2008會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(3)
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2008會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(3)
http://1glr.cn 來源:考試吧(Exam8.com) 點(diǎn)擊: 更新:2007-11-13 15:59:13

  【例題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立,其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時(shí),下列情形不能通過的有( )。

  A.甲、乙同意,丙、丁反對

  B.甲、乙反對,丙、丁同意

  C.甲、乙、丁同意,丙反對

  D.乙、丙、丁反對,甲同意

  [答疑編號11020405:針對該題提問]

  [答案]A、C、D

  [解析]本題考核點(diǎn)是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議,丙與丁合計(jì)占70%的表決權(quán),大于2/3,可以通過。

  五、有限責(zé)任公司董事會和經(jīng)理

  有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外),其成員為3人至13人。

  1.董事

  (1)一般有限責(zé)任公司董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

  注意:涉及國有的“必須”有職工代表,其他有限責(zé)任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表。

  (2)董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  (3)董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  2.董事長

  董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

  3.董事會

  董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu),對股東會負(fù)責(zé)。

  董事會的職權(quán)包括:

  (1)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  注意與股東會職權(quán)的區(qū)別。

  4.董事會會議

  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

  董事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  5.有限責(zé)任公司經(jīng)理

  有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。

  注意:是“可以”設(shè)經(jīng)理,也可以不設(shè)經(jīng)理,例如可以設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等,所以經(jīng)理不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會的公司,其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

  熟悉經(jīng)理的職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

  六、有限責(zé)任公司監(jiān)事會

  1.監(jiān)事會的組成

  (1)有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1~2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  注意:對于不設(shè)監(jiān)事會的,不存在職工代表的問題。

  (2)監(jiān)事會設(shè)主席1人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  (3)監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  2.監(jiān)事會的職權(quán)

  監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會會議,在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  3.監(jiān)事會的決議

  監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除另有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  【例題】新成立的甲有限責(zé)任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會發(fā)生爭議,下列說法不符合法律規(guī)定的是( )。

  A.甲公司若經(jīng)營規(guī)模較大,則應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會,且其成員不得少于3人

  B.甲公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成

  C.監(jiān)事的任期每屆為4年,任期屆滿,連選可以連任

  D.甲公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司的監(jiān)事

  [答疑編號11020406:針對該題提問]

  [答案]C

  [解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司監(jiān)事會。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。故C錯(cuò)誤。

  七、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

  一人有限責(zé)任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

  1.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,高于普通有限公司,并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額(不允許分期繳納)。

  2.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  【例題】張某出資設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司,張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司,但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司( )。

  [答疑編號11020407:針對該題提問]

  [答案]×

  [解析]本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  3.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

  4.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出應(yīng)由股東會作出的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  5.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  6.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  【考題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中,不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是( )。(2007年考題)

  A.一個(gè)有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

  B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

  C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

  D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

  [答疑編號11020408:針對該題提問]

  [答案]B

  [解析]本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,不允許分期繳付出資。

  【例題】王某依《公司法》設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間,王某實(shí)施的下列行為違反《公司法》規(guī)定的是( )。

  A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

  B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會,僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

  C.決定用公司資本的一部分與他人一起投資另一公司,但未作書面記載

  D.未召開任何會議,自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃

  [答疑編號11020409:針對該題提問]

  [答案]C

  [解析]本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司。公司向其他企業(yè)投資應(yīng)當(dāng)由股東會決議,而一人有限責(zé)任公司股東作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。所以王某決定用公司資本投資另一公司應(yīng)當(dāng)作書面記載。

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