2008會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)講義(3)
http://1glr.cn 來源:考試吧(Exam8.com) 點擊: 更新:2007-11-13 15:59:13
二十一、公司合并、分立、增資、減資 1.合并 (1)公司合并的形式 公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋公司的行為。其形式有兩種:一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司,合并各方解散。 (2)公司合并的程序 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司消償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 (3)公司合并各方的債權(quán)、債務(wù) 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 2.公司分立 (1)公司分立的形式 公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種:一是公司以其部分財產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新的公司,原公司存續(xù);二是公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司,原公司解散。 (2)公司分立的程序 公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣,要簽訂分立協(xié)議,編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,作出分立決議,通知債權(quán)人,辦理工商變更登記等。 (3)公司分立前的債務(wù) 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 【考題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外( )。(2007年考題) [答疑編號11020805:針對該題提問] [答案]√ [解析]本題考核點是公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 【例題】A公司于2005年6月注冊成立。2005年10月A公司分立為B公司和C公司,分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50%債務(wù)。2006年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2006年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù),下列說法正確的有( )。 A.A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔(dān) B.A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān) C.D公司的債務(wù)由D公司承擔(dān) D.D公司的債務(wù)由E公司承擔(dān) [答疑編號11020806:針對該題提問] [答案]B、D [解析]本題考核點是公司合并、分立的債務(wù)清償。(1)公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的,應(yīng)按約定執(zhí)行,2006年5月C公司已不存在,所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān);(2)公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,C公司與D公司合并為E公司,所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。 3.公司減資 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 4.公司增資 (1)有限責(zé)任公司增加注冊資本時,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (2)股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認(rèn)購新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 二十二、公司解散和清算 1.公司解散的原因 (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (2)股東會或者股東大會決議解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (5)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。 注意:對于上述第(1)項情形,可以通過修改公司章程而存續(xù)。這里修改公司章程,有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過,股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 【考題】甲公司為有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于甲公司解散事由的有( )。(2003年考題) A.甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 B.甲公司被丁公司吸收合并 C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意,甲公司股東會通過了解散公司的決議 D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上 [答疑編號11020807:針對該題提問] [答案]A、B、C、D [解析]本題考核點為公司解散的情形。其中C選項:有限責(zé)任公司股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(如果是股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)。其中D選項:公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的,由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。 2.公司解散時的清算 公司解散時,除因合并或者分立者外,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請,并及時組織清算組進行清算。 【考題】某有限責(zé)任公司的股東會通過了解散公司的決議,并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中,符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2003年考題) A.由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成 B.由公司的股東組成 C.由公司股東會確定的人員組成 D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成 [答疑編號11020808:針對該題提問] [答案]B [解析]本題考核點為公司解散時的清算。公司解散時,應(yīng)當(dāng)依法進行清算,有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。 【例題】某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司,該公司下列行為不符合法律規(guī)定的有( )。 A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組,未采納股東丁提出的吸收一名律師參加清算組的建議 B.清算組成立15日后,將公司解散一事通知了全體債權(quán)人 C.在清理公司財產(chǎn)過程中,清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)僅夠清償80%的債務(wù),遂通知債權(quán)人不再清償 D.清算組經(jīng)職代會同意,決定清償債務(wù)前將公司辦公家具分給職工 [答疑編號11020809:針對該題提問] [答案]B、C、D [解析]本題考核點是公司解散清算。A選項正確,有限責(zé)任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;C選項錯誤,清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn);D選項錯誤,公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償債務(wù)前,不得分配給股東。 2008年會計職稱考試遠程網(wǎng)絡(luò)輔導(dǎo)方案
文章錄入:冬日么么 責(zé)任編輯:冬日么么
相關(guān)文章
復(fù)習(xí)《財務(wù)管理》需要注意的一些問題(網(wǎng)友
會計職稱《中級會計實務(wù)》基礎(chǔ)班第11章練習(xí) 會計職稱《中級會計實務(wù)》基礎(chǔ)班第10章練習(xí) 會計職稱《中級財務(wù)管理》基礎(chǔ)班第12章練習(xí) 會計職稱《中級財務(wù)管理》基礎(chǔ)班第11章練習(xí) 會計職稱《中級財務(wù)管理》基礎(chǔ)班第10章練習(xí) 會計職稱《中級財務(wù)管理》基礎(chǔ)班第9章練習(xí) 2008會計職稱《中級財務(wù)管理》大題精講2 會計職稱《中級經(jīng)濟法》每日一練 11月22日 會計職稱《中級會計實務(wù)》基礎(chǔ)班練習(xí)第9章 2008會計職稱《中級財務(wù)管理》大題精講1 會計職稱《初級會計實務(wù)》基礎(chǔ)班預(yù)習(xí)練習(xí)( 版權(quán)聲明
如果本網(wǎng)站所轉(zhuǎn)載內(nèi)容不慎侵犯了您的權(quán)益,請與我們聯(lián)系,我們將會及時處理。如轉(zhuǎn)載本網(wǎng)內(nèi)容,請注明出處。
發(fā)表評論
|
各地會計職稱考試
會計職稱資料分類匯總
財會類考試輔導(dǎo)
·注冊稅務(wù)師考試輔導(dǎo)課程
·注冊評估師考試輔導(dǎo)課程 ·高級會計師考試輔導(dǎo)課程 ·經(jīng)濟師考試輔導(dǎo)課程 ·會計職稱考試輔導(dǎo)課程 ·會計從業(yè)資格考試輔導(dǎo)課程 ·統(tǒng)計師考試輔導(dǎo)課程 ·審計師考試輔導(dǎo)課程 ·價格簽證師考試輔導(dǎo)課程 特別推薦
· 2008初級會計職稱《經(jīng)濟
· 中級會計職稱考試《中級 · 08中級職稱《中級會計實 · 會計初級職稱考試《經(jīng)濟 · 2008年會計職稱考試教材 · 最新會計職稱考試全真模 · 08年會計職稱《初級會計 · 08年初級會計職稱預(yù)習(xí)-- · 中級職稱考試《財務(wù)管理 · 2008年全國會計專業(yè)技術(shù)
· 2008年會計職稱考試教材
· 關(guān)于2008年度會計資格考 · 2008年全國會計專業(yè)技術(shù) · 2008年會計職稱考試各地 · 會計職稱考試(中級)1999 · 會計職稱考試(初級)1999 · 會計職稱考試《中級財務(wù) · 2007年會計職稱考試(初級 · 2007年初級會計職稱《經(jīng) · 2007年初級會計職稱《會 |