十八、股東訴訟

　　股東代表訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。

　　股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的共同利益，而不僅僅是個(gè)別股東的利益。為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟是股東直接訴訟。

　　股東代表訴 訟

　　本公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的行為股東通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。

　　股東通過(guò)董事會(huì)或者董事提起訴訟。

　　股東直接提起訴訟。

　　他人給公司造成損失的行為請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事、董事會(huì)或者董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

　　股東直接訴 訟公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　【例題】某公司董事甲貪圖賄賂購(gòu)買(mǎi)了質(zhì)次價(jià)高的貨物，給公司造成了損失。該公司的股東書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)該董事提起訴訟，要求其承擔(dān)責(zé)任。如果由于監(jiān)事會(huì)成員礙于情面拒絕履行職責(zé)，則連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東就可以以公司的名義對(duì)甲提起訴訟。

　　[答疑編號(hào)11020706：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東訴訟。本題中的股東應(yīng)該以自己的名義(不是以公司的名義)對(duì)甲提起訴訟。

　　【例題】某公司股東發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)中收受賄賂，給公司造成損失，該股東應(yīng)先向監(jiān)事會(huì)反映，如無(wú)結(jié)果才可以向人民法院提起訴訟(　)。

　　[答疑編號(hào)11020707：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股東訴訟。公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　十九、公司債券

　　1.公司債券的概念

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券與公司股票有不同的法律特征。

　　2.公司債券的種類(lèi)

　　(1)記名公司債券和無(wú)記名公司債券。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。這種公司債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司股票的條件與辦法，當(dāng)條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)。

　　【考題】某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票(　)。(2007年考題)

　　[答疑編號(hào)11020708：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的選擇權(quán)(可以選擇不轉(zhuǎn)換)。

　　3.公司債券的發(fā)行

　　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件�！蹲C券法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;

　　(2)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其它條件。

　　【考題】某股份有限公司1998年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。2000年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2000年1月底凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)(　)萬(wàn)元。(2000年考題)

　　A.2400

　　B.1900

　　C.1400

　　D.900

　　[答疑編號(hào)11020709：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券總額(公司成立以來(lái)，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過(guò)2400萬(wàn)元(6000萬(wàn)元×40%=2400萬(wàn)元)，該公司1998年發(fā)行的尚未償還的債券為1000萬(wàn)元(3年期)，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過(guò)1400萬(wàn)元)。

　　公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：

　　(1)前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其它債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　公司債券發(fā)行的程序：

　　(1)由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議

　　(2)報(bào)有關(guān)部門(mén)或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　(3)公告公司債券募集辦法

　　(4)置備公司債券存根簿

　　4.公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　公司債券可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)�轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　二十、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　1.公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用

　　2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本要求

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告制度。

　　(2)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【考題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為(　)。(2004年考題)

　　A.10日

　　B.15日

　　C.20日

　　D.25日

　　[答疑編號(hào)11020801：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　(4)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

　　(5)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。

　　【考題】某有限責(zé)任公司的下列行為中，違反我國(guó)《公司法》規(guī)定的有(　)。(2000年考題)

　　A.在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)

　　B.將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)

　　C.股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

　　D.公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過(guò)3年

　　[答疑編號(hào)11020802：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。(1)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。所以A、B選項(xiàng)違反了《公司法》的規(guī)定。(2)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)等人員。所以C選項(xiàng)違反了《公司法》的規(guī)定。(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。所以D選項(xiàng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　(4)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　3.利潤(rùn)分配

　　公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤(rùn)分配：

　　①?gòu)浹a(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

　�、诶U納所得稅。

　�、蹚浹a(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。

　�、芴崛》ǘü�積金。

　�、萏崛∪我夤�積金。

　�、尴蚬蓶|分配利潤(rùn)。

　　公司的稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　4.公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱(chēng)為附加資本或準(zhǔn)備金。

　　公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類(lèi)。

　　盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　任意公積金按照公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，從公司稅后利潤(rùn)中提取。

　　資本公積金是直接由資本原因形成的公積金股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等)，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　【例題】甲公司是股份有限公司，注冊(cè)資本2億元，累計(jì)提取法定公積金余額5000萬(wàn)元。2006年度稅后利潤(rùn)為3000萬(wàn)元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是(　)。

　　A.150萬(wàn)元

　　B.200萬(wàn)元

　　C.300萬(wàn)元

　　D.500萬(wàn)元

　　[答疑編號(hào)11020803：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。甲公司2006年利潤(rùn)3000萬(wàn)，按10%提取即300萬(wàn)元，加上原累計(jì)的法定公積金5000萬(wàn)元，提取后累計(jì)總額5300萬(wàn)元，未超過(guò)注冊(cè)資本的50%。

　　公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：

　　(1)彌補(bǔ)公司虧損。

　　公司的虧損按照國(guó)家稅法規(guī)定可以用繳納所得稅前的利潤(rùn)彌補(bǔ)，超過(guò)用所得稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)期限仍未補(bǔ)足的虧損，可以用公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ);發(fā)生特大虧損，稅后利潤(rùn)仍不足彌補(bǔ)的，可以用公司的公積金彌補(bǔ)。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　(2)擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　(3)轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司為了實(shí)現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　【例題】某股份有限公司注冊(cè)資本為4800萬(wàn)元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬(wàn)元，任意公積金800萬(wàn)元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，進(jìn)行增資派股。以下的方案中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.將法定公積金1800萬(wàn)元、任意公積金800萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B.將法定公積金1200萬(wàn)元、任意公積金600萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C.將法定公積金800萬(wàn)元、任意公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D.將法定公積金600萬(wàn)元、任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

　　[答疑編號(hào)11020804：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公積金用途。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。本題中，(1800-600)÷4800=25%。任意公積金的投資沒(méi)有法定的限額。

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會(huì)計(jì)職稱(chēng)輔導(dǎo)科目	精講班			沖刺班			串講班		報(bào)名
	課時(shí)	主講老師	試聽(tīng)	課時(shí)	主講老師	試聽(tīng)	課時(shí)	試聽(tīng)
初級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	40	劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
初級(jí)經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)		孫繼秋	講 座	22	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	50	孫玉萍	講 座	21	鄭慶華	講 座	6	講 座
中級(jí)經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
會(huì)計(jì)證課程輔導(dǎo)方案		精講班			沖刺班				報(bào)名
		主講老師	課時(shí)	試聽(tīng)	主講老師	課時(shí)	試聽(tīng)
《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)》		劉艷霞	60 (視頻)	講 座	劉艷霞	20 (視頻)	講 座
《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
《初級(jí)會(huì)計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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