4.變更登記

　　一般來說，公司設(shè)立時(shí)登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。

　　項(xiàng)目要求

　　變更名稱自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　變更住所在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　變更法定代表人自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　變更注冊資本①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照設(shè)立公司時(shí)繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。

　　②股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　③公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　變更實(shí)收資本提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　變更經(jīng)營范圍自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　變更類型按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　合并、分立自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　需要注意的是：

　�、俟�司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　�、谧兏�經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目(一般指特種行業(yè)，例如，經(jīng)營娛樂場所)，公司作出決議后，要先到有關(guān)部門申請，自申請得到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　�、酃�司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　�、芄�司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　【例題】某股份有限公司有股東80人，注冊資本600萬元，經(jīng)股東大會2/3以上表決權(quán)同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。對此，下列說法正確的是(　)。

　　A.只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責(zé)任公司��

　　B.公司法對股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以

　　C.股東人數(shù)必須減至50人以下，注冊資本可不變��

　　D.股東人數(shù)可不變，注冊資本必須減至10萬元以下��

　　[答疑編號11020304：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時(shí)必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。��

　　【例題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有( )。

　　A.經(jīng)營范圍發(fā)生變化

　　B.經(jīng)理發(fā)生變動

　　C.住所從甲地移往乙地

　　D.減少注冊資本

　　[答疑編號11020305：針對該題提問]

　　[答案]A、C、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可。

　　5.注銷登記

　　公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼：其二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。

　　6.分公司的登記

　　分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

　　(1)公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。

　　(2)分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　【例題】甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司決定在上海、深圳兩地設(shè)立分公司。該股份有限公司下列作法正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記，由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照

　　B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請法人登記，由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給法人營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格

　　C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)營電子產(chǎn)品

　　D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機(jī)關(guān)備案

　　[答疑編號11020306：針對該題提問]

　　[答案]A、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記，所以選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，所以選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　7.年度檢驗(yàn)

　　公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。熟悉年度檢驗(yàn)應(yīng)提交的材料。

　　三、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)

　　有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，沒有最低人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。

　　(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額

　　①出資的最低限額

　　有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定(例如一人有限責(zé)任公司)。

　　注意：法定資本是實(shí)繳的數(shù)額;注冊資本是認(rèn)繳的數(shù)額(即營業(yè)執(zhí)照中注明的)。

　�、诔鲑Y期限

　　公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　③出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。

　　【例題】甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評估這項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值為70萬元人民幣，如果甲、乙、丙以該項(xiàng)技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊資本的其他部分以貨幣出資，那么公司的注冊資本至少為100萬元。

　　[答疑編號11020307：針對該題提問]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同出資30萬元貨幣資金，所以公司的注冊資本至少為100萬元。

　　(3)股東共同制定公司章程

　　(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　(5)有公司住所

　　2.設(shè)立程序

　　(1)訂立公司章程

　　股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須先訂立公司章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。

　　(2)股東繳納出資

　　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(3)申請?jiān)O(shè)立登記

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【考題】甲、乙、丙于1997年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。1998年4月，該公司又吸收丁入股。1999年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額;甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是(　)。(2000年考題)

　　A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

　　B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

　　C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

　　[答疑編號11020308：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)丁不是出資人，不承擔(dān)補(bǔ)交其差額的責(zé)任。

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中級經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
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《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
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