三、綜合題，本題型共4小題。第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為6分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為11分。本題型第2小題14分，本題型第3小題、第4小題為18分。本題型最高得分為61分。要求計算的，應列出計算過程，有小數(shù)的，保留兩位小數(shù)，兩位小數(shù)后四舍五入。

　　23 為擴大市場份額，經(jīng)股東大會批準，甲公司2011年和2012年實施了并購和其他有關交易。

　　(1)并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下：

　�、貯公司直接持有B公司30%的股權，同時受托行使其他股東所持有B公司l8%股權的表決權。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實施。

　�、贐公司持有C公司60%股權，持有D公司100%股權。

　�、跘公司和D公司分別持有甲公司30%的股權和29%的股權。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　(2)與并購交易相關的資料如下：

　�、�2011年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權;以C公司2011年5月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)價值為基礎確定股權轉讓價格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司2011年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于2011年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會批準。

　　2011年5月31日，C公司可辨認凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為11800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權的對價。

　　2011年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于2011年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為2000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準備，公允價值為3760萬元。

　　2011年7月1日C公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為8000萬元，公允價值為12000萬元。C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9000萬元，已計提折舊3000萬元，公允價值為8000萬元;一項管理用軟件，成本為3000萬元，累計攤銷1500萬元，公允價值為3500萬元。上述辦公用房于2006年6月30日取得，預計使用15年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于2006年7月1日取得，預計使用10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。假定甲公司取得股權后這兩項資產(chǎn)的預計使用年限不變。

　　2011年7月1日，甲公司對C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　②2012年6月30日，甲公司以3600萬元現(xiàn)金購買C公司20%股權。當日C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為14000萬元。C公司工商變更登記手續(xù)于當日辦理完成。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股權起到2011年12月31日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1300萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。

　　2012年1月1日至6月30日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1000萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。

　　(4)2011年7月1日，C公司個別資產(chǎn)負債表中股東權益項目構成為：股本3000萬元，資本公積2000萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤2000萬元。

　　本題中各公司按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司取得C公司60%股權交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權時應當調整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權時合并報表中形成商譽或計入當期損益的金額。

　　(2)確定合并日或購買日，并說明理由。

　　(3)計算甲公司取得C公司60%股權的成本，并編制個別報表中確認長期股權投資的分錄以及購買日合并報表中相關調整抵消分錄。

　　(4)判斷甲公司購買C公司20%股權時是否形成企業(yè)合并，并說明理由;計算甲公司取得C公司20%股權的成本，并編制個別報表中的相關會計分錄。

　　(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產(chǎn)、負債價值為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至2012年6月30日期間按公允價值調整后的凈利潤。

　　(6)計算C公司以購買日資產(chǎn)、負債公允價值為基礎持續(xù)計算至2012年6月30日的可辨認凈資產(chǎn)價值;計算購買20%股權對合并報表中資本公積項目的影響金額并編制相關分錄。

　　參考解析:

　　(1)甲公司取得C公司60%的股權交易是非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團。

　　取得C公司60%股權時形成的商譽=5.2×800+3760-12000×60%=720(萬元)

　　(2)購買日為2011年7月1日。

　　因為2011年7月1日同時滿足了以下條件：企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內部權力機構通過、合并事項已獲得相關部門的批準、參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續(xù)、購買方已支付了購買價款、購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務和經(jīng)營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。

　　(3)甲公司取得C公司60%股權的初始投資成本=5.2×800+3760=7920(萬元)個別報表中會計分錄為：

　　借：長期股權投資7920

　　累計攤銷600

　　貸：無形資產(chǎn)2000

　　股本800

　　資本公積——股本溢價3360

　　營業(yè)外收入——處置非流動資產(chǎn)利得2360

　　合并報表中分錄為：

　　借：固定資產(chǎn)2000

　　無形資產(chǎn)2000

　　貸：資本公積4000

　　借：股本3000

　　資本公積6000

　　盈余公積1000

　　未分配利潤2000

　　商譽720

　　貸：長期股權投資7920

　　少數(shù)股東權益4800

　　(4)甲公司購買C公司股權的20%不形成新的企業(yè)合并，因為這里再次購入C公司20%的股權并未引起報告主體的變化。

　　甲公司取得C公司20%股權的成本是3600萬元，賬務處理是：

　　借：長期股權投資3600

　　貸：銀行存款3600

　　(5)C公司自甲公司取得其60%股權時起至2012年6月30日期間的凈利潤=(1300+

　　1000)-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5=1700(萬元)

　　(6)C公司可辨認凈資產(chǎn)自購買日開始持續(xù)計算的金額=12000+1700=13700(萬元)購買20%股權對合并報表中資本公積項目的影響金額=3600-13700×20%=860(萬元)

　　相關的調整分錄為：

　　借：資本公積860

　　貸：長期股權投資860

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