| 第 1 頁：單項(xiàng)選擇題及答案解析 |
| 第 2 頁：多項(xiàng)選擇題及答案解析 |
| 第 3 頁：綜合題及答案解析 |
三、綜合題(本題型共4小題。第1小題10分，第2小題12分，第3小題16分，第4小題每題18分。本題型共56分。要求計(jì)算的，應(yīng)列出計(jì)算過程。答案中的金額單位以萬元表示，有小數(shù)的，保留兩位小數(shù)，兩位小數(shù)后四舍五入。)
27甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)為上市公司。為提高市場占有率及實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，甲公司在2011年進(jìn)行了一系列投資和資本運(yùn)作。
(1)甲公司于2011年3月31日與乙公司的控股股東A公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以乙公司2011年3月30日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，甲公司定向增發(fā)本公司普通股股票給A公司，取得其持有的乙公司80%的股權(quán);甲公司定向增發(fā)的普通股股數(shù)以協(xié)議公告前一段合理時(shí)間內(nèi)公司普通股股票的加權(quán)平均股價(jià)每股l5.40元為基礎(chǔ)計(jì)算確定，且A公司取得甲公司定向增發(fā)的股份當(dāng)日即撤出其原派駐乙公司的董事會(huì)成員，由甲公司對乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。
(2)上述協(xié)議經(jīng)雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)后，具體執(zhí)行情況如下：
�、俳�(jīng)評估確定，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于2011年3月30日的公允價(jià)值為9 000萬元。
②經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)。甲公司于2011年5月31日向A公司定向增發(fā)500萬股普通股股票(每股面值l元)，并于當(dāng)日辦理了股權(quán)登記手續(xù)。A公司取得的股權(quán)占甲公司發(fā)行在外普通股的10%。2011年5月31日甲公司普通股收盤價(jià)為每股16.60元。
�、奂坠緸槎ㄏ蛟霭l(fā)普通股股票，支付傭金和手續(xù)費(fèi)80萬元;對乙公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，發(fā)生評估費(fèi)用26萬元。相關(guān)款項(xiàng)已通過銀行存款支付。
④甲公司于2011年5月31日向A公司定向發(fā)行普通股股票后，即對乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。改組后乙公司的董事會(huì)由9名董事組成，其中甲公司派出6名，其他股東派出l名，其余2名為獨(dú)立董事。乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策須由董事會(huì)半數(shù)以上成員表決通過。
⑤2011年5月31日乙公司資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值以2011年3月30日評估確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)確定，乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值及其賬面價(jià)值如下表所示：
乙公司固定資產(chǎn)原取得成本為6 000萬元，預(yù)計(jì)使用年限為30年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊，至合并日(或購買日)已使用9年，未來仍可使用21年，折舊方法及預(yù)計(jì)凈殘值不變。乙公司無形資產(chǎn)原取得成本為l 500萬元，預(yù)計(jì)使用年限為l5年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直線法攤銷，至合并日(或購買日)已使用5年，未來仍可使用l0年，攤銷方法及預(yù)計(jì)凈殘值不變。假定乙公司的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)均為管理使用、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的折舊(或攤銷)年限、折舊(或攤銷)方法及預(yù)計(jì)凈殘值均與稅法規(guī)定一致。
(3)2011年6～12月，甲公司和乙公司發(fā)生了以下交易或事項(xiàng)：
�、�2011年6月，甲公司將本公司生產(chǎn)的某產(chǎn)品銷售給乙公司，售價(jià)為120萬元，成本為80萬元。乙公司取得后作為管理用固定資產(chǎn)并于當(dāng)月投入使用，預(yù)計(jì)使用年限為l0年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊。假定該項(xiàng)固定資產(chǎn)的折舊方法、折舊年限及預(yù)計(jì)凈殘值均符合稅法規(guī)定。
�、�2011年7月，甲公司將本公司的某項(xiàng)專利權(quán)以80萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙公司，該專利權(quán)的取得成本為100萬元，原預(yù)計(jì)使用年限為10年，至轉(zhuǎn)讓時(shí)已攤銷5年。乙公司取得該專利權(quán)后作為管理用無形資產(chǎn)使用，尚可使用年限為5年。甲公司和乙公司對該無形資產(chǎn)均采用直線法攤銷，預(yù)計(jì)凈殘值為零。假定該無形資產(chǎn)的攤銷方法、攤銷年限和預(yù)計(jì)凈殘值均與稅法規(guī)定一致。
③2011年11月，乙公司將其生產(chǎn)的一批產(chǎn)品銷售給甲公司，售價(jià)為62萬元，成本為46萬元。至2011年12月31日，甲公司將該批產(chǎn)品中的一半出售給外部獨(dú)立第三方，售價(jià)為37萬元。
�、苤�2011年12月31日，甲公司尚未收回對乙公司銷售產(chǎn)品及轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的款項(xiàng)合計(jì)200萬元。甲公司對該應(yīng)收債權(quán)計(jì)提了10萬元壞賬準(zhǔn)備。假定稅法規(guī)定甲公司計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備不得在稅前扣除。
(4)除對乙公司投資外，2011年1月2日，甲公司與B公司簽訂協(xié)議，受讓B公司所持丙公司30%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格300萬元，取得投資時(shí)丙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為l 050萬元，賬面價(jià)值為1 000萬元，差異由一批存貨M的公允價(jià)值大于賬面價(jià)值50萬元產(chǎn)生。取得該項(xiàng)股權(quán)后，甲公司在丙公司董事會(huì)中派有l(wèi)名成員。參與丙公司的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。2011年2月，甲公司將本公司生產(chǎn)的一批產(chǎn)品銷售給丙公司，售價(jià)為68萬元，成本為52萬元。至2011年12月31日，該批產(chǎn)品仍未對外部獨(dú)立第三方銷售。丙公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤160萬元，其中1月2日賬面上的存貨M已全部對外出售。
(5)2012年1月1日，甲公司以l 500萬元現(xiàn)金購買乙公司10%的股權(quán)。乙公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。2011年5月31日至2012年1月1日，乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利，除實(shí)現(xiàn)凈利潤外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)。
(6)2012年，甲公司與乙公司未發(fā)生內(nèi)部交易，當(dāng)年年末，2012年內(nèi)部交易剩余的產(chǎn)品尚未對外銷售，乙公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤800萬元，無其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)。
(7)2012年l2月31日，甲公司對乙公司的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，甲公司將乙公司的所有資產(chǎn)認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組，而且判斷該資產(chǎn)組的所有可辨認(rèn)資產(chǎn)不存在減值跡象。甲公司估計(jì)乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為11 000萬元。
(8)其他有關(guān)資料如下：
�、偌坠九cA公司在交易前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，合并前甲公司與乙公司未發(fā)生任何交易。甲公司取得丙公司股權(quán)前，雙方未發(fā)生任何交易。甲公司與乙公司、丙公司采用的會(huì)計(jì)政策相同。
�、诓豢紤]增值稅;各公司適用的所得稅稅率均為25%，預(yù)計(jì)在未來期間不會(huì)發(fā)生變化;預(yù)計(jì)未來期間有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時(shí)性差異。
�、跘公司對出售乙公司股權(quán)選擇采用免稅處理。乙公司各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在合并前賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)相同。
�、艹o定情況外，假定涉及的有關(guān)資產(chǎn)均未發(fā)生減值，相關(guān)交易或事項(xiàng)均為公允交易，且均具有重要性。
⑤甲公司擬長期持有乙公司和丙公司的股權(quán)，沒有計(jì)劃出售。
⑥甲公司和乙公司均按凈利潤的l0%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。要求：(答案中的金額單位用萬元表示)
(1)判斷甲公司對乙公司合并所屬類型及合并日(或購買日)，簡要說明理由，并根據(jù)該項(xiàng)合并的類型確定以下各項(xiàng)。
�、偃鐚儆谕豢刂葡缕髽I(yè)合并，確定甲公司對乙公司長期股權(quán)投資的成本并編制與企業(yè)合并相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄;說明在編制合并日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表應(yīng)涵蓋的期間范圍及應(yīng)進(jìn)行的有關(guān)調(diào)整，并計(jì)算其調(diào)整金額。
�、谌鐚儆诜峭豢刂葡缕髽I(yè)合并，確定甲公司對乙公司長期股權(quán)投資的成本并編制與企業(yè)合并相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄;計(jì)算在編制購買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)因該項(xiàng)合并產(chǎn)生的商譽(yù)或計(jì)人當(dāng)期損益的金額。
(2)編制2011年甲公司與乙公司之間內(nèi)部交易的合并抵銷分錄，涉及所得稅的同時(shí)編制所得稅的調(diào)整分錄。
(3)根據(jù)上述合并報(bào)表中列明的甲公司、乙公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表(甲公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表中對丙公司長期股權(quán)投資已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和調(diào)整)的數(shù)據(jù)，編制甲、乙公司組成的企業(yè)集團(tuán)2011年度內(nèi)部交易之外的調(diào)整分錄。
甲公司、乙公司2011年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表如下：
(4)計(jì)算甲公司2011年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中“長期股權(quán)投資”“遞延所得稅資產(chǎn)”“遞延所得稅負(fù)債”“未分配利潤”“少數(shù)股東損益”項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)列示的金額。
(5)判斷甲公司購買乙公司l0%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并，簡要說明理由;計(jì)算甲公司取得乙公司l0%股權(quán)的成本，以及該交易對甲公司2012年1月1日合并股東權(quán)益的影響金額。(6)計(jì)算甲公司2012年12月31日是否應(yīng)當(dāng)對乙公司的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，并計(jì)算2012年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)項(xiàng)目列示的金額。
【參考答案】請參考解析
【系統(tǒng)解析】(1)①該項(xiàng)合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。理由：因甲公司與A公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，該項(xiàng)合并中參與合并各方在合并前后不存在同一最終控制方，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
②該項(xiàng)合并的購買日是2011年5月31日。理由：購買日是購買方獲得對被購買方控制權(quán)的日期.甲公司于2011年5月31 日定向增發(fā)了股票，辦理了股權(quán)登記手續(xù)，并于當(dāng)日對乙公司董事會(huì)進(jìn)行了改組，獲得了控制權(quán)，因此購買日是2011年5月31日。
�、奂坠緦σ夜镜耐顿Y成本=16.60×500=8 300(萬元)。
�、芘c企業(yè)合并相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。
借：長期股權(quán)投資——乙公司(成本)8 300
貸：股本 500
資本公積股本溢價(jià) 7 800
借：管理費(fèi)用 26
貸：銀行存款 26
借：資本公積——股本溢價(jià) 80
貸：銀行存款 80
⑤由于A公司屬于出售股權(quán)的免稅處理，甲公司應(yīng)計(jì)算遞延所得稅負(fù)債的金額=f16 000—12 400)X25%=3 600×25%=900(萬元)。
合并商譽(yù)=8 300一(10 000—900)×80%=8 300—7 280=1 020(萬元)
(2)2011年甲公司與乙公司內(nèi)部交易抵銷分錄：
�、賰�(nèi)部交易固定資產(chǎn)抵銷。
借：營業(yè)收入 120
貸：營業(yè)成本 80
固定資產(chǎn)——原價(jià) 40
借：固定資產(chǎn)——累計(jì)折舊(40/10×6/12) 2
貸：管理費(fèi)用 2
借：遞延所得稅資產(chǎn) 9.5
貸：所得稅費(fèi)用 9.5
②內(nèi)部交易無形資產(chǎn)抵銷。
借：營業(yè)外收入(100/10×5) 50
貸：無形資產(chǎn)——原價(jià) 50
借：無形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷(50/5×6/12) 5
貸：管理費(fèi)用 5
借：遞延所得稅資產(chǎn) I1.25
貸：所得稅費(fèi)用 11.25
�、蹆�(nèi)部產(chǎn)品交易抵銷。
借：營業(yè)收入 62
貸：營業(yè)成本 62
借：營業(yè)成本[(62—46)×50%] 8
貸：存貨 8
借：遞延所得稅資產(chǎn) 2
貸：所得稅費(fèi)用 2
�、軆�(nèi)部債權(quán)債務(wù)抵銷。
借：應(yīng)付賬款 200
貸：應(yīng)收賬款 200
借：應(yīng)收賬款——壞賬準(zhǔn)備 10
貸：資產(chǎn)減值損失 10
借：所得稅費(fèi)用 2.5
貸：遞延所得稅資產(chǎn) 2.5
(3)①調(diào)整子公司各項(xiàng)目。
借：固定資產(chǎn) 2 100
無形資產(chǎn) 1 500
貸：資本公積 3 600
借：管理費(fèi)用(2 100/21×7/12+1 500/10×7/12) 145.83
貸：固定資產(chǎn)累計(jì)折舊 58.33
無形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷 87.5
借：遞延所得稅負(fù)債(145.83×25%) 36.46
貸：所得稅費(fèi)用 36.46
�、谡{(diào)整母公司各項(xiàng)目。
經(jīng)調(diào)整后2011年度乙公司凈利潤=600(由乙公司利潤表得出)一120+80+2+9.5—50+5+11.25—8+2—145.83+36.46=422.38(萬元)
借：長期股權(quán)投資(422.38×80%) 337.9
貸：投資收益 337.9
調(diào)整后的長期股權(quán)投資=8 300+337.9=8 637.9(萬元)
對丙公司長期股權(quán)投資的調(diào)整分錄：
借：營業(yè)收入(68×30%) 20.4
貸：營業(yè)成本(52×30%) 15.6
投資收益 4.8
(4)“長期股權(quán)投資”項(xiàng)目應(yīng)列示的合并金額=10 300+337.9一(8 300+337.9)：2 000(萬元)
“遞延所得稅資產(chǎn)”項(xiàng)目應(yīng)列示的合并金額=220+30+9.5+11.25+2—2.5：270.25 (萬元)
“遞延所得稅負(fù)債”項(xiàng)目應(yīng)列示的合并金額=200+50+900—36.46：1 113.54(萬元)“少數(shù)股東損益”項(xiàng)目應(yīng)列示的合并金額=422.38×20%=84.48(萬元)
“未分配利潤”項(xiàng)目應(yīng)列示的合并金額=甲公司投資前甲乙公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)的未分配利潤一凈利潤抵銷數(shù)+提取盈余公積的抵銷數(shù)一少數(shù)股東損益抵銷數(shù)=14 320+3 510—2 970一f一40+2+9.5—50+5+11.25—8+2+10—2.0—145.83+36.46+337.9—337.9)+60—84.48：15 005.14(萬元)
(5)甲公司購買乙公司10%的股權(quán)不形成企業(yè)合并。理由：甲公司之前已持有乙公司80%的股權(quán)，已形成了合并，本次交易屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)。甲公司取得乙公司10%股權(quán)的成本為1 500萬元，乙公司自2011年5月31日持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值：10 000—900+422.38=9 522.38(萬元)。
所以，該交易對甲公司2011年1月1日合并股東權(quán)益的影響金額：1 500—9 522.38× 10%=547.76(萬元)。
(6)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試：
甲公司享有的商譽(yù)金額為1 020萬元，那么整體的商譽(yù)金額=1 020/90%=1 133.33(萬元)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的金額=9522.38+(800—2 100/21—1 500/10+62.5+4—1+10—2.5、：10 145.38(萬元)，那么乙公司資產(chǎn)組(含商譽(yù))的賬面價(jià)值=10 145.38+1 133.33：11 278.71(萬元)，乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為11 000萬元，由于賬面價(jià)值大于可收回金額，所以商譽(yù)發(fā)生了減值。甲公司應(yīng)該確認(rèn)的商譽(yù)減值損失=該確認(rèn)的商譽(yù)減值損失：(11 278.71—11 000)×90%=250.84(萬元)，2011年年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)項(xiàng)目列示的金額：1 020—250.84：769.16(萬元)。
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