2012年注冊會計師綜合階段考試案例分析題(4)

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　　【案例四】

　　【資料一】

　　東方電器股份有限公司于2003年在深交所上市。公司屬于家電行業(yè)，主要生產(chǎn)空調(diào)、冰箱和洗衣機，除此之外還經(jīng)營汽車貨運、房地產(chǎn)以及金融投資等業(yè)務。東方電器是由東方集團控股的上市公司，實際控制人為王氏家族，持有東方電器52%的股權(quán)。股改之前，大股東多為非流通股，其利益不受股票交易市場價格波動的影響，因此，王氏家族并不追求東方電器的價值最大化，而是通過關聯(lián)交易加強對上市公司的控制，利用東方電器的資金優(yōu)勢反哺東方集團。

　　隨著股改的進行，王氏家族持有的股份逐漸可上市流通，其利益、財富與上市公司的業(yè)績、市值前所未有的一致，這種一致性極大地推動了東方電器的市值管理。

　　根據(jù)市值管理的理論框架，東方電器緊緊圍繞價值創(chuàng)造和價值經(jīng)營這兩方面的內(nèi)容，進行了一系列的市值管理策略規(guī)劃。

　　東方電器的市值管理戰(zhàn)略具體包括三個方面：

　　一、優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)

　　擬采取具體措施為：一是剝離非家電業(yè)務資產(chǎn)。具體方法是取消汽車貨運業(yè)務，出售持有的兩家基金公司股權(quán)等。二是將優(yōu)質(zhì)家電業(yè)務整合注入上市公司。具體方法是收購東方集團所擁有的其他從事家電業(yè)務公司的股權(quán)。

　　二、改善公司治理結(jié)構(gòu)

　　擬采取的具體措施為：一是實施股權(quán)激勵計劃，授予高管500萬份股票期權(quán);向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票，引入戰(zhàn)略投資者。

　　三、管理投資者關系

　　擬采取的具體措施為：一是通過股利分配向市場投資者傳遞良好的盈利信號;二是通過媒體宣揚企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略;三是成立投資者關系部，制定《投資者關系管理工作制度》。

　　【資料二】

　　2008年公司召開董事會，討論如下兩個事項：

　　1.現(xiàn)金收購東方集團全資擁有的TMN家電公司。收購完成后，TMN公司解散，其資產(chǎn)和債務全部由東方電器承繼。

　　2.支付現(xiàn)金受讓東方集團持有的DBX家電公司60%的股權(quán)。

　　【資料三】

　　為了籌措實施公司戰(zhàn)略所需資金，2009年9月份，東方電器向證監(jiān)會提交了的發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料。該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)東方電器2006年、2007年和2008年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2006年、2007年和2008年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2009年6月30日，東方電器經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負債總額為80000萬元;在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2006年、2007年和2008年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。東方電器擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為3年。

　　(2)本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認股權(quán)證的存續(xù)期間為12個月，自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。

　　(3)東方電器最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。

　　【資料四】

　　東方電器2010年3月向美國一家公司銷售產(chǎn)品1000萬美元，該筆貨款預計3個月后收到�？紤]到匯率波動，東方電器管理層擬采取一定的措施對匯率風險進行管理。

　　【資料五】

　　東方電器上市以來一致執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，因此吸引了一批穩(wěn)健的戰(zhàn)略性機構(gòu)投資者。2010年實現(xiàn)利潤80 000萬元，公司2011年計劃新增一項目，需要資金80000萬元。公司目標資產(chǎn)負債率為50%。由于公司有良好的財務狀況和成長能力，公司與多家銀行保持著良好的合作關系。

　　東方電器2010年12月31日資產(chǎn)負債表的部分數(shù)據(jù)如下：

　　金額單位：萬元

　　2011年3月15日公司召開董事會會議，討論了甲、乙、丙三位董事提出的2010年度股利分配方案：

　　(1)甲董事認為考慮到公司的投資機會，應當停止執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。

　　(2)乙董事認為既然公司有好的投資項目，有較大的現(xiàn)金需求，應當改變之前的股利政策，采用每10股送5股的股票股利分配政策。

　　(3)丙董事認為應當維持原來的股利分配政策，因為公司的戰(zhàn)略性機構(gòu)投資者主要是保險公司，他們要求固定的現(xiàn)金回報，且當前資本市場效率較高，不會由于發(fā)放股票股利使股價上漲。

　　要求：

　　1.企業(yè)目標的表達主要有哪些觀點?東方電器追求的企業(yè)目標是什么?

　　2.根據(jù)以上資料，列出東方電器可能面臨的至少五種經(jīng)營風險，并簡述風險的內(nèi)容。

　　3.列舉公司法規(guī)定的企業(yè)合并形式，并根據(jù)資料二判斷東方電器董事會討論的兩個事項是否屬于企業(yè)合并?如果是說明屬于何種形式，如果不是，簡要說明原因。

　　4.根據(jù)資料三中要點(1)所提示的內(nèi)容，東方電器的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

　　5.根據(jù)資料三要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并說明理由。

　　6.根據(jù)資料三要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

　　7.列舉管理匯率風險的套期工具，如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，可以采用哪一種套期工具?根據(jù)資料四，如果企業(yè)利用貨幣市場套期保值方法來管理匯率風險，簡述其具體操作過程。

　　8.根據(jù)資料五，分別站在企業(yè)和投資者的角度，比較分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出最佳股利分配方案。

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