2013注冊會計師綜合階段預習講義：基礎知識介紹

　　六、經濟法相關知識

　　1.公司法

　　掌握名義股東與實際出資人，按照《公司法》解釋3的規(guī)定，掌握名義股東與實際出資人之間的訂立合同的效力、名義出資人處分股權、實際出資人出資不實的劃分等相關規(guī)定。

　　掌握有限責任公司出資中，根據(jù)《公司法》解釋3中，關于投資人以房屋、土地使用權、股權出資規(guī)定。

　　熟悉有限責任公司股權轉讓的限制規(guī)定，有限責任公司股權回購請求權的規(guī)定，并注意根據(jù)《公司法》解釋3中關于未及時辦理股權轉讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責任的規(guī)定。

　　掌握股份有限公司中，上市公司股東大會的特別職權，召開臨時股東大會的情形，股東大會會議的表決和決議事項，并注意將有限責任公司與股份有限公司組織機構特別會議及表決方式進行對比掌握。

　　掌握上市公司組織機構的特別規(guī)定(獨立董事制度、關聯(lián)關系的表決權排除制度等)。

　　重點掌握上市公司獨立董事制度，掌握擔任獨立董事的基本條件及不得擔任獨立董事的情形，掌握獨立董事特別職權及應當發(fā)表獨立意見的重大事項的規(guī)定。

　　掌握股份轉讓的限制規(guī)定(發(fā)起人、董事監(jiān)事及上市公司股份轉讓的特別規(guī)定)。

　　掌握公司收購本公司股份的特定事由及程序。

　　熟悉公司合并分立的基本形式，掌握公司合并分立減資的程序規(guī)定。

　　熟悉公司解散的事由，掌握公司清算的相關規(guī)定，如清算期的行為限制、清算組及其組成、債務清償順序等規(guī)定。

　　2.證券法律制度

　　掌握首次公開發(fā)行股份，重點掌握主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件，注意籌集資金的使用、股本總額、主營業(yè)務董事高管的規(guī)定、盈利能力、最近一期期末凈資產、發(fā)行人的獨立性要求及法定障礙方面存在的差異。

　　掌握上市公司增發(fā)股票的規(guī)定，掌握上市公司在向不特定對象發(fā)行股票、配股和非公開發(fā)行股票的具體條件。掌握增發(fā)股票的一般程序及非公開發(fā)行的程序。

　　掌握股票交易的限制，對比掌握發(fā)起人、董事監(jiān)事高級管理人員、股東(持股5%以上)等對轉讓股票期限的限制性規(guī)定。

　　掌握股票上市的條件，掌握股票暫停上市和終止上市的情形。

　　掌握公司債券的發(fā)行，掌握公司發(fā)行債券的基本條件及不得發(fā)行公司債券的情形。

　　掌握可轉換公司債券的發(fā)行，重點掌握除股票增發(fā)條件外，發(fā)行一般可轉換債券或分離交易的可轉換公司債券的特殊條件(注意分離交易可轉換公司債券在凈資產總額、加權平均凈資產收益率的規(guī)定，以及一般可轉換公司債券在擔保上的規(guī)定)，掌握分離交易可轉換公司債券的認股權證在行權期限、價格、存續(xù)期等方面的特殊規(guī)定。

　　掌握公司債券上市交易的條件，掌握分離交易的可轉換公司債券的交易條件。

　　熟悉上市公司臨時報告的重大事件的相關范圍。

　　掌握上市公司收購的規(guī)定，重點掌握上市公司收購人及一致行動人的界定、不得收購上市公司的情形。

　　掌握上市公司收購中對收購人信息披露義務及轉讓股份的限制規(guī)定。掌握簡式權益變動報告書和詳式權益變動報告書的對象要求(收購比例5—20%且不是上市公司第一大股東或實際控制人，簡式。其他，詳式。)

　　熟悉要約收購與協(xié)議收購的基本概念，掌握競爭要約出現(xiàn)時的基本規(guī)定，重點掌握要約收購的豁免申請(掌握免于要約收購增持股份的事項、適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項，屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項)。

　　3.破產法律制度

　　熟悉破產的申請和受理，其中掌握破產的申請的提出主體和適用的程序。

　　掌握管理人制度，掌握管理人的組成、管理人回避制度(應當回避的情形和存在利害關系的情形)。掌握管理人指定方式的相關規(guī)定(隨機、競爭和接受推薦方式)，掌握更換管理人的情形(中介、個人)。

　　掌握債務人財產，重點掌握破產財產撤銷權及債務人的無效行為制度，掌握一般取回權和出賣人取回權。掌握抵銷權的規(guī)定，注意債權人行使抵銷權需要滿足的兩個條件，以及不得抵銷的三種情形。

　　熟悉破產費用與共益?zhèn)鶆盏幕�本內容，并掌握破產費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍旐樞虻囊?guī)定。

　　掌握破產債權。重點掌握破產債權申報的特別規(guī)定(如涉及保證人的債務清償、保證人破產案件中保證責任的規(guī)范等)。

　　掌握債權人會議與債權人委員會的債權比較。

　　熟悉重整程序與和解制度。

　　4.合同法律制度

　　熟悉雙務合同的履行抗辯權、代位權和撤銷權。

　　熟悉合同的終止的相關規(guī)定。

　　掌握合同的擔保，重點掌握擔保合同的無效情形、上市公司對外擔保的特別規(guī)定，掌握保證方式中一般保證與連帶責任保證、單獨保證和共同保證的概念，掌握保證責任中，保證的訴訟時效、特殊情形下的保證責任及保證人的抗辯權、共同擔保下的保證責任、保證期間債務人破產的處理。

　　掌握抵押的規(guī)定，重點掌握抵押物的占有權、收益權、處分權、抵押人放棄抵押或抵押權的順位、有限受償權。

　　掌握抵押權的實現(xiàn)(多個抵押權并存時的清償順序以及與其他物權并存時的清償順序)。

　　掌握最高額抵押的有關規(guī)定。

　　熟悉買賣、借款、租賃、承攬、建設工程合同的一般規(guī)定。

　　掌握技術合同的規(guī)定，重點掌握技術合同的無效與可撤銷的規(guī)定、職務技術成果的界定及權利歸屬、技術開發(fā)合同的技術成果的歸屬，技術轉讓合同(專利申請權轉讓、專利實施許可)的規(guī)定。

　　5.競爭法律制度

　　重點掌握反壟斷法律制度，掌握相關市場及其界定的規(guī)定，掌握壟斷協(xié)議及其法律規(guī)制，注意壟斷協(xié)議的分類(橫向壟斷、縱向壟斷)，掌握可被反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。

　　熟悉經營者集中的基本概念及特征，掌握經營者集中的申報標準，掌握經營者營業(yè)額計算的具體規(guī)則，掌握申報豁免的規(guī)定掌握經營者集中附加限制性條件。