2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格(4)

證券發(fā)行的保薦

★★

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

（1）首次發(fā)行股票并上市

（2）上市公司發(fā)行新股，可轉(zhuǎn)換公司債券

2.保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份

3.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)

4.證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家�！�2

5.證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

6.保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

證券的承銷

★★★

1.采取代銷或包銷方式。注意：配股是包銷

2.向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)（一個(gè)承銷商不行）承銷。

3.代銷，包銷期限最長不得超過90日。

4.在代銷，包銷期限內(nèi)，對(duì)所代銷，包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

5.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到公開發(fā)行股票數(shù)量的“70%”的，為發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

6.｛新增｝首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

1.發(fā)起人

（1）持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員

（1）他們所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）他們?cè)谌温毱陂g每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

（3）他們離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

注意：高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，董事會(huì)秘書。

3.短線交易

（1）上市公司董事，監(jiān)事，高管，持有公司股份5%以上的股東，將持有公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或賣出6個(gè)月內(nèi)又買入，所得收益歸上市公司所有，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回所得收益。董事會(huì)不按規(guī)定（在30日內(nèi)）執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

4.股票：5%+5%

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份

1.達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)的作出報(bào)告，公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

5.中介機(jī)構(gòu)

1.為“股票發(fā)行”（首次，增發(fā)）出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

2.為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

6.內(nèi)幕人員

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。

7.證券業(yè)從業(yè)人員

證券交易所，證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律，行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名，借他人名義持有，買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

8.上市公司的收購人

收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。