2010年注冊會計師考試《經濟法》助記表格(4)

股票的發(fā)行與上市

★★★

發(fā)行的條件

1.改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會（不是董事會，也不是中國證監(jiān)會）作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司不得非公開發(fā)行新股。

2.上市公司公開發(fā)行證券的一般條件;

（1）組織機構健全，運行良好（必須包括股東會，董事會，監(jiān)事會）。

（2）盈利能力具有可持續(xù)性。

（3）財務狀況良好

（4）最近“36個月“內財務會計文件無虛假記載，且無重大違法行為。

（5）募集資金的數額和使用應當符合規(guī)定。（未經股東大會同意，不能發(fā)行）。

（6）上市公司有其他規(guī)定的，不得公開發(fā)行證券。

注意：首次發(fā)股的，變上市公司。再次發(fā)行新股，需滿足一般條件6條。

3.配股條件，是向原股東配股，如10股配3股：（6條一般規(guī)定+3條）

（1）配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%，即最多10配3股。

（2）控股股東必須在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

（3）采用代銷方式進行。注意：不是包銷。

4.增發(fā)條件：新股東和老股東者可以增發(fā)（6條一般條件+3條）

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，哪個縮小就用哪個。

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期未不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產，借予他人款項，委托理財等財務投資的情形，干過了可以，最近一期期未還回來了就行。

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

5.非公開發(fā)行股票的條件（不需要滿足6條一般條件）：

（1）發(fā)行對象不得超過10名（≤10）

（2）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（≥90，可以打折，增發(fā)不能打折）。

（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓（指一般的股東）�？毓晒蓶|，實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。

（4）什么情況下不能對外公開發(fā)行（法定障礙）;

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除。（好多上市公司是大股東的取款機，大股東向上市公司借錢，如借錢不還。）

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除。

④現(xiàn)任董事，高級管理人員最近36個月內受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。

⑤上市公司或現(xiàn)任董事，高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查。

⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見，否定意見或無法表示意見的審計報告，所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。--財務報告有問題。

募集資金用途

必須按照招股說明書所列資金用途使用改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會”作出決議。

資金用途不能干什么：

除金融類企業(yè)外，不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產，借予他人，委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市

上市條件

暫停上市

終止上市

1.股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行。

2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元。（≥3000）

3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元元（＞4），公開發(fā)行股份的比例為10%以上（≥10%）

4.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

1.股本總額＜3000萬元，股權分布未達到要求（25%，10%）。

在規(guī)定的期限內仍不能達到要求的。

2.未按照規(guī)定公開財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者。

且拒絕糾正的。

3.上市以后有重大違法行為。

上市公司解散或者被宣告破產

4.最近3年連續(xù)虧損。

在其后1個年度內未能恢復盈利的

5.上市規(guī)則規(guī)定的其他期形。

上市規(guī)則規(guī)定的其他情形

注意：涉及的重大訴訟，屬于重大事件，應向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，不暫停。

注意：收購期限滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份達到總數的25%以上），應終止。