二、股東機(jī)構(gòu)--股東會

　　(一)股東

　　股東的概念：指持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的人，有發(fā)起人股東和非發(fā)起人股東、自然人股東和法人股東(參見P50-51，)

　　注意發(fā)起人的三個特點(diǎn)：

　　對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任(連帶責(zé)任)、股份轉(zhuǎn)讓受到限制(自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)、資格取得受到一定限制(設(shè)立股份公司其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所)

　　股東的法律地位：

　　1.是公司的出資人(注意三個特點(diǎn)P51)，全體股東的出資總和既公司的資本總額;

　　2.是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險最大承擔(dān)者(股東權(quán)實(shí)現(xiàn)具有不確定性和劣后性，以利潤最

　　大化為目標(biāo)，股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán))

　　3.享有股東權(quán)：這是股東最根本的法律特征

　　4.承擔(dān)有限責(zé)任：公司以自身的全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)直接責(zé)任;公司股東以其出資額(所持股份)為限對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。表現(xiàn)為：有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　股東的權(quán)利(10項(xiàng))：股東會的出席權(quán)與表決權(quán)、召開臨時股東大會的提議權(quán)和提案權(quán)、董事監(jiān)事的選舉權(quán)與被選舉權(quán)、公司資料的查閱權(quán)、股利的分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)、出資與股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)、其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)、公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股東訴訟權(quán)(這是股東權(quán)有效行使的保證和救濟(jì)措施)。

　　股東的義務(wù)(4項(xiàng))：繳納出資義務(wù)(是最重要的義務(wù)，包括具體內(nèi)容、不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任及不得抽回出資的義務(wù))、以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任、遵守公司章程(最基本的義務(wù))、忠誠義務(wù)(包括禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)利及其影響力)__

　　(二)有限責(zé)任公司的股東會

　　由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法享有11項(xiàng)職權(quán)，參見P54。

　　股東會議分為三種：

　　1.首次會議：由出資最多的股東召集主持，議程有討論并通過公司章程，選舉公司董

　　事會和監(jiān)事會成員

　　2.定期會議：

　　3.臨時會議：由代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會

　　的公司的監(jiān)事提議召開。

　　(注意單選和多選都有可能)

　　例：1首次會議議程有();

　　2討論并通過公司章程的會議是()

　　股東會決議：包括普通決議：只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

　　特別決議：需以絕對多數(shù)表決權(quán)通過。修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并/分立/解散或

　　變更形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。