三、國有獨資公司的董事會

　　1.董事會的特征：

　　董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構。除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權

　　外，還可制定國有獨資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司董事會的職權要比一般

　　的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是

　　國資監(jiān)管機構，為國資委行使職權提供了法律依據(jù)。

　　國有獨資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監(jiān)管機構制定，二是由董事會制定并報國資委

　　批準，這既是國資委和董事會的職權也是兩個機構的義務。

　　2.董事的身份

　　董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有獨資公司實質(zhì)的股東應為全民。

　　3.董事會的組成與任期

　　國有獨資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但是其中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。董事會成員為3-13人。

　　董事會設董事長一人，可設副董事長，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。經(jīng)國家授權投資機構或部門同意，董事可兼任經(jīng)理，董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可在不存在競業(yè)的經(jīng)營機構兼任負責人。

　　四、經(jīng)理機構的地位

　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責人。

　　經(jīng)理一般是由章程任意設定的輔助業(yè)務執(zhí)行機關(董事會一般被視為公司的業(yè)務執(zhí)行機構)，法律并不作強制性規(guī)定。經(jīng)理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長的授權范圍內(nèi)對外代表公司。

　　正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。董事會與經(jīng)理的關系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關系。其中控制是第一性，合作是第二性的。