公司經(jīng)營者、股東機(jī)構(gòu)與董事會

　　一、公司經(jīng)營者

　　概念：指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營人員。也就是說，這是控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的人員，一般是公司中的高級經(jīng)營管理人員。

　　五個(gè)特征：崗位職業(yè)化;具有較高的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng);具有較強(qiáng)的溝通能力;是有償雇用的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人;其權(quán)力受董事會委托范圍的限制。

　　作用：1有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源如信息、技術(shù)、人才、資金等;2有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)，其創(chuàng)新思維是企業(yè)創(chuàng)新的關(guān)鍵;3有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng);4有利于完善公司管理制度，基于與所有者之間的委托代理關(guān)系產(chǎn)生的信任與制約。

　　素質(zhì)要求：“心、德、智”

　　1精湛的業(yè)務(wù)能力--智，包括決策能力、創(chuàng)造能力(其核心能力)、應(yīng)變能力

　　2優(yōu)秀的個(gè)性品質(zhì)--德，包括理智感和道德觀

　　3健康的職業(yè)心態(tài)--心，表現(xiàn)為自知自信、膽識意志、寬容忍耐和開放追求。

　　選擇方式：內(nèi)部提拔和市場招聘(注意掌握各自的優(yōu)缺點(diǎn)P48)

　　激勵與約束機(jī)制P49：

　　企業(yè)所有者以契約的形式將部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)委托給企業(yè)家行使，企業(yè)家和企業(yè)所有者追求的目標(biāo)不一致，所以企業(yè)所有者有必要通過一些機(jī)制來激勵與約束企業(yè)家，包括報(bào)酬激勵(年薪、獎金、股票獎勵與股票期權(quán)(指以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按約定價(jià)格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。))、聲譽(yù)激勵與市場競爭機(jī)制(包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭;市場的約束激勵可歸納為兩方面：信息顯示功能反映企業(yè)家能力，優(yōu)勝劣汰具有一定威脅)。

　　所有者與經(jīng)營者的關(guān)系--主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面

　　1委托-代理關(guān)系

　　存在于：1)經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限

　　制;

　　2)公司對經(jīng)營人員是一種有償委任的雇用，需要監(jiān)督和評價(jià)，并可隨時(shí)解聘。

　　2股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系

　　股東作為所有者擁有原始所有權(quán)(最終控制權(quán))--股東大會(最高權(quán)力機(jī)構(gòu))，選舉產(chǎn)生董事會;

　　董事會(公司最主要代表人)--支配法人產(chǎn)權(quán)和任命經(jīng)營人員，但必須對股東負(fù)責(zé)。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與平衡關(guān)系，法律才將股東大會確定為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　經(jīng)營人員--受聘于董事會，授權(quán)范圍內(nèi)有管理權(quán)限和代理權(quán)限

　　監(jiān)事會(由股東大會派生出來)--監(jiān)督權(quán)。

　　股東機(jī)構(gòu)--股東會