五、可轉(zhuǎn)換債券

　　(一)可轉(zhuǎn)換債券的定義和特征

　　可轉(zhuǎn)換債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券�？赊D(zhuǎn)換債券通常是轉(zhuǎn)換成普通股票，當股票價格上漲時， 可轉(zhuǎn)換債券的持有人行使轉(zhuǎn)換權比較有利。因此，可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上嵌入了普通股票的看漲期權，正是從這個意義上說，我們將其列為期權類衍生產(chǎn)品。

　　在國際市場上，按照發(fā)行時證券的性質(zhì)，可分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票兩種�？赊D(zhuǎn)換債券是指證券持有者依據(jù)一定的轉(zhuǎn)換條件，可將信用債券轉(zhuǎn)換成為發(fā)行 人普通股票的證券�？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指證券持有者可依據(jù)一定的轉(zhuǎn)換條件，將優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的證券。目前，我國只有可轉(zhuǎn)換債券。

　　可轉(zhuǎn)換債券具有下列特征：

　　1.可轉(zhuǎn)換債券是一種附有轉(zhuǎn)股權的特殊債券。在轉(zhuǎn)換以前，它是一種公司債券，具備債券的一切特征，有規(guī)定的利率和期限，體現(xiàn)的是債權債務關系，持有者是債權人;在轉(zhuǎn)換成股票后，它變成了股票，具備股票的一般特征、體現(xiàn)所有權關系、持有者由債權人變成了股權所有者。

　　2.可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權的特征。可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權。一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔轉(zhuǎn)債利率較低的機會成本;另一方面，轉(zhuǎn) 債發(fā)行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，并為此要支付比沒有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。雙重選擇權是可轉(zhuǎn)換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和 發(fā)行人的風險、收益限定在一定的范圍以內(nèi)，并可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的要素

　　可轉(zhuǎn)換債券有若干要素，這些要素基本決定了可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換條件、轉(zhuǎn)換價值、市場價格等總體特征。

　　1.有效期限和轉(zhuǎn)換期限。就可轉(zhuǎn)換債券而言，其有效期限與一般債券相同，指債券從發(fā)行之日起至償清本息之日止的存續(xù)時間。

　　轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。大多數(shù)情況下，發(fā)行人都規(guī)定一個特定的轉(zhuǎn)換期限，在該期限內(nèi)，允許可轉(zhuǎn)換債券的持有人按 轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股票。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為l年，最長為6年，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后 方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　2.票面利率或股息率�？赊D(zhuǎn)換公司債券的票面利率(或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股息率)是指可轉(zhuǎn)換債券作為一種債券的票面年利率 (或優(yōu)先股股息率)，由發(fā)行人根據(jù)當前市場利率水平、公司債券資信等級和發(fā)行條款確定，一般低于相同條件的不可轉(zhuǎn)換公司債券(或不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股)�？赊D(zhuǎn)換 公司債券應半年或1年付息1次，到期后5個工作日內(nèi)應償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后1期利息。

　　3.轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換比例是指一定面額可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換成普通股的股數(shù)。用公式表示為：

　　轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換價格

　　例：如果某可轉(zhuǎn)換債券面額為l 000元，規(guī)定其轉(zhuǎn)換價格為25元，則轉(zhuǎn)換比例為40，即l 000元債券可按2.5元1股的價格轉(zhuǎn)換為40股普通股票。

　　轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為每股普通股份所支付的價格。用公式表示為：

　　轉(zhuǎn)換價格=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換比例

　　4.贖回條款與回售條款。贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時間后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條件一般是當公司股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發(fā)行在外尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　回售是指公司股票在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價格達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行人的行為。

　　贖回條款和回售條款是可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時規(guī)定的贖圓行為和回售行為發(fā)生的具體市場條件。

　　5.轉(zhuǎn)換價格修正條款。轉(zhuǎn)換價格修正是指發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司的送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆細及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉(zhuǎn)換價格所作的必要調(diào)整。

　　(三)附權證的可分離公司債券

　　根據(jù)前面的論述可知，可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種含有嵌入式認股權的債券，從理論上說，將內(nèi)嵌的權證從主體債券中分離出來，與主體債券分別進行獨立交易是可行 的。歐美等國上市公司在發(fā)行公司債券時，為提高債券的吸引力，也經(jīng)常在債券上附認股權證，這些認股權證可以與主體債券相分離，單獨交易。

　　2006年5月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布<上市公司證券發(fā)行管理辦法>，明確規(guī)定，上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 (以下簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易，其中的公司債券和認股權分別符合 證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。2006年11 月13日，馬鞍山鋼鐵股份有限公司成為首家在A股市場發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，共發(fā)行55億元人民幣5年期附息債券，并同時派發(fā) l2.65億份認股權證。11月29日，債券主體與所附認股權證在上海證券交易所上市交易。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與一般的可轉(zhuǎn)換債券之間存在以下區(qū)別：

　　1.權利載體不同�？赊D(zhuǎn)換債券的權利載體是債券本身，因此，債券持有人即轉(zhuǎn)股權所有人;而附權證債券的權利載體是權證，在可分離交易的情況下，權證持有人可能與債券持有人相分離，債券持有人擁有的是單純的公司債券，不具有轉(zhuǎn)股權。

　　2.行權方式不同。可轉(zhuǎn)換債券持有人在行使權利時，將債券按規(guī)定的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換為上市公司股票，債券將不復存在;而附權證債券發(fā)行后，權證持有人將按照權證規(guī)定的認股價格以現(xiàn)金認購標的股票，對債券不產(chǎn)生直接影響。

　　3.權利內(nèi)容不同�？赊D(zhuǎn)換債券持有人的轉(zhuǎn)股權有效期通常等于債券期限，債券發(fā)行條款中可以規(guī)定若干修正轉(zhuǎn)股價格的條款;而附權證債券的權證有效期通常不等于債券期限，只有在正股除權除息時才調(diào)整行權價格和行權比例。