61、 以上對這3類行為(擴(kuò)張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組)的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的，在實(shí)踐中，一個重組行為甚至可以同時劃入這3類概念。比如收購公司，對收購方來說，是一種擴(kuò)張行為;而對目標(biāo)公司而言，是一種控制權(quán)或所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為;對目標(biāo)公司的出讓方來講，又是一種收縮或調(diào)整行為。

　　62、 造成資產(chǎn)重組不成功最關(guān)鍵的因素是：重組后的整合不成功。

　　63、 重組后的整合主要包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的整合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　64、 不同類型的重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響也是不一樣的。對于擴(kuò)張型資產(chǎn)重組而言，通過收購、兼并，對外進(jìn)行股權(quán)投資，公司可以拓展產(chǎn)品市場份額，或進(jìn)入其他經(jīng)營領(lǐng)域。但這種重組方式的特點(diǎn)之一，就是其效果受被收購兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長，因而見效可能較慢。

　　65、 有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，上市公司在實(shí)施收購兼并后，主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度要小于凈利潤的增長幅度，每股收益和凈資產(chǎn)收益率仍是負(fù)增長。這說明，重組后公司的規(guī)模擴(kuò)大了，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤有一定程度的增長，但其盈利能力并沒有同步提高。從長遠(yuǎn)看，這類重組往往能夠使公司在行業(yè)利潤率下降的情況下，通過擴(kuò)大市場規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)模，降低成本，鞏固或增強(qiáng)其市場競爭力。

　　66、 由于多方面的原因，我國證券市場存在著上市公司資產(chǎn)質(zhì)量較差、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不合理等客觀狀況，因此，著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的“調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組”，成為我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。由于控制權(quán)的變更并不代表公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動必然隨之發(fā)生變化，因此，一般而言，控制權(quán)變更后必須進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營重組才會對公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生顯著效果。

　　67、 對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　68、 根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(中華人民共和國國務(wù)院令第91號)，我國國有資產(chǎn)在兼并、出售、股份經(jīng)營、資產(chǎn)拍賣、清算、轉(zhuǎn)讓時的評估方法包括：(1)收益現(xiàn)值法;(2)重置成本法;(3)現(xiàn)行市價法;(4)清算價格法;(5)國務(wù)院國有資產(chǎn)管理主管行政部門規(guī)定的其他評估方法。

　　69、 1989年，原國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會、原國家計(jì)劃委員會、財(cái)政部、原國家國有資產(chǎn)管理局共同出臺的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(體改經(jīng){1989}38號)中規(guī)定，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價可以采用以下3種方法：(1)重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的限價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值;(2)市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值;(3)收入法，即按照預(yù)期利潤率計(jì)算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。這3種方法可以互相檢驗(yàn)，也可以單獨(dú)使用。

　　70、 市場價值法：上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險的語氣。上市公司股票的市場總值，就是用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法得出的公司價值。因此，市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估價指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標(biāo)采用不同的系數(shù)。這種方法對古籍非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。

　　(1) 行業(yè)內(nèi)的可比性。市場價值法假設(shè)從財(cái)務(wù)角度上看同一行業(yè)的公司是大致相同的。在估計(jì)目標(biāo)公司的價格時，先選出一組在業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)方面與目標(biāo)公司類似的公司。通過對這些公司經(jīng)營歷史、財(cái)務(wù)狀況、成交行情以及未來展望的分析，確定估價指標(biāo)和比率系數(shù)，再用之估計(jì)目標(biāo)公司的價格。如果目標(biāo)公司是一綜合性公司，則可針對其幾個主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，挑選出幾個類似的公司，分別確定估價指標(biāo)和比率系數(shù)，得出各業(yè)務(wù)部門的價格，將之加總后就是收購該綜合性公司的價格。(實(shí)例見P224)

　　(2) 應(yīng)用市場價值法估計(jì)目標(biāo)公司價格時需要注意的問題：正確利用市場價值法估計(jì)目標(biāo)公司的價格，需要注意3個方面的問題：一是估價結(jié)果的合理性;二是選擇正確的估價指標(biāo)和比率系數(shù);三是估計(jì)要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。在市場價值法中，目標(biāo)公司的價格時通過估價指標(biāo)(如稅后利潤)與比率系數(shù)(如市盈率)的乘積獲得的。這2個數(shù)字必須慎重選擇，以保證兩者之積內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)含義。(實(shí)例見P224)

　　(3) 估價指標(biāo)和比率系數(shù)的選擇。通常，可選擇的估價指標(biāo)包括：稅后利潤、現(xiàn)金流量、銷售收入、股息、資產(chǎn)的賬面價值或有形資產(chǎn)價值等。確定了估價指標(biāo)后，再用樣本公司的價值可算出相應(yīng)的比率系數(shù)。如對稅后利潤而言，相應(yīng)的比率系數(shù)就是市盈率。用市場價值法對普通公司估計(jì)，最常用的估價指標(biāo)是稅后利潤。但對某些特殊行業(yè)的公司，用稅后利潤并不能合理的反映目標(biāo)公司的價值(實(shí)例見P225)。估價指標(biāo)的選擇，關(guān)鍵是要反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)意義，并且要選擇對企業(yè)未來價值有影響的指標(biāo)。而在計(jì)算比率系數(shù)時，要注意它在各樣本公司中的穩(wěn)定性。該系數(shù)越穩(wěn)定，則估價結(jié)果越可靠。

　　(4) 市場價值法舉例見P225-P229。

　　(5) 市場價值法的優(yōu)缺點(diǎn)：雖然市場價值法缺乏明顯的理論依據(jù)，但是它卻具有以下兩方面的優(yōu)點(diǎn)：首先，市場價值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　71、 重置成本法：也稱成本法，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　72、 重置成本法的理論依據(jù)：

　　(1)資產(chǎn)的價值取決于資產(chǎn)的成本。資產(chǎn)的原始成本越高，資產(chǎn)的原始價值越大，反之則小，二者在質(zhì)和量的內(nèi)涵上是一致的。根據(jù)這一原理，采用重置成本法對資產(chǎn)進(jìn)行評估，必須首先確定資產(chǎn)的重置成本。重置成本是按在現(xiàn)行市場條件下重新購建一項(xiàng)全新資產(chǎn)所支付的全部貨幣總額，重置成本與原始成本的內(nèi)容構(gòu)成是相同，但兩者反映的物價水平式不相同的。前者反映的是資產(chǎn)評估日期的市場物價水平，后者反映的是當(dāng)初購建資產(chǎn)時的物價水平。資產(chǎn)的重置成本越高，其重置價值越大。

　　(2)資產(chǎn)的價值是一個變量，除了市場價格以外影響資產(chǎn)價值量變化的因素還包括：(1)資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的物理損耗或有形損耗，也稱實(shí)體性貶值。(2)新技術(shù)的推廣和運(yùn)用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運(yùn)用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的功能性損耗，也稱功能性貶值。(3)由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。例如，政府實(shí)施新的經(jīng)濟(jì)政策或發(fā)布新的法規(guī)限制了某些資產(chǎn)的使用，使得資產(chǎn)價值下降，這種損耗一般稱為資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性損耗，也稱經(jīng)濟(jì)性貶值。

　　73、 被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實(shí)體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值=重置成本*成新率。

　　74、 重置成本一般可以分為：復(fù)原重置成本、更新重置成本。復(fù)原重置成本是指運(yùn)用原來相同的材料、建筑或制造標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)、格式及技術(shù)等，以現(xiàn)時價格復(fù)原購建這項(xiàng)全新資產(chǎn)所發(fā)生的支出。更新重置成本是指利用新型材料，并根據(jù)現(xiàn)代標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)及格式，以現(xiàn)時價格生產(chǎn)或建造具有同等功能的全新資產(chǎn)所需的成本。

　　75、 選擇重置成本時，在同時可獲得復(fù)原重置成本和更新成本的情況下，應(yīng)選擇更新重置成本。在無更新重置成本時可采用復(fù)原重置成本。一般來說，復(fù)原重置成本大于更新重置成本，但由此引致的功能性損耗也大。之所以要選擇更新重置成本，一方面隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，勞動生產(chǎn)率的提高，新工藝、新設(shè)計(jì)的采用被社會所普遍接受;另一方面，新型設(shè)計(jì)、工藝制造的資產(chǎn)無論從其使用性能，還是成本耗用方面都會優(yōu)于舊的資產(chǎn)。

　　76、 更新重置成本和復(fù)原重置成本的共同點(diǎn)在于采用的都是資產(chǎn)的現(xiàn)時價格，不同點(diǎn)在于技術(shù)、設(shè)計(jì)、標(biāo)準(zhǔn)方面的差異。對于某些資產(chǎn)，其設(shè)計(jì)、耗費(fèi)、樣式幾十年一貫如此，更新重置成本與復(fù)原重置成本是一樣的。應(yīng)該注意的是，無論更新重置成本還是復(fù)原重置成本，資產(chǎn)本身的功能不變。

　　77、 重置成本的估算一般可以采用的方法有：直接法、功能價值法、物價指數(shù)法。

　　78、 直接法：

　　(1) 也稱重置核算法。是指按資產(chǎn)成本的構(gòu)成，把以現(xiàn)行市價計(jì)算的全部購建支出按期計(jì)入成本的形式，將總成本區(qū)分為直接成本和間接成本來估算重置成本的一種方法。

　　(2) 直接成本是指直接可以構(gòu)成資產(chǎn)成本支出部分，如房屋建筑、墻體、屋面、屋內(nèi)裝修等項(xiàng)目，機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)的設(shè)備購價、安裝調(diào)試費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、人工費(fèi)等項(xiàng)目。直接成本應(yīng)按現(xiàn)時價格，逐項(xiàng)加總。

　　(3) 間接成本是指為建造、購買資產(chǎn)而發(fā)生的管理費(fèi)、總體設(shè)計(jì)制圖等項(xiàng)支出。

　　(4) 按人工成本比例法計(jì)算：間接成本=人工成本總額*成本分配率;成本分配率=間接成本額/人工成本額。

　　(5) 按單位價格法計(jì)算：間接成本=工作量(按工日或工時)*單位價格/工日或工時。

　　(6) 按直接成本百分率法計(jì)算：間接成本=直接成本*間接成本占直接成本的百分率。

　　79、 功能價值法：

　　(1) 也稱生產(chǎn)能力比例法。這種方法是尋找一個與被評估資產(chǎn)相同或相似的資產(chǎn)為參照物，計(jì)算每一單位生產(chǎn)能力價格或參照物與評估資產(chǎn)生產(chǎn)能力的比例，以計(jì)算被評估資產(chǎn)的重置成本。

　　(2) 計(jì)算公式：被評估資產(chǎn)重置成本=被評估資產(chǎn)產(chǎn)量/參照物年產(chǎn)量*參照物重置成本。

　　(3) 這種方法運(yùn)用的前提條件和假設(shè)是資產(chǎn)的成本與其生產(chǎn)能力呈線性正比關(guān)系。生產(chǎn)能力越大，成本越高。應(yīng)用這種方法估算重置成本時，首先應(yīng)分析資產(chǎn)成本與生產(chǎn)能力之間是否存在這種線性關(guān)系。如果不存在的話，這種方法就不可采用。

　　80、 物價指數(shù)法：

　　(1) 這種方法是在資產(chǎn)原始成本基礎(chǔ)上，通過現(xiàn)時物價指數(shù)確定其重置成本。

　　(2) 計(jì)算公式：資產(chǎn)重置成本=資產(chǎn)原始成本*資產(chǎn)評估時物價指數(shù)/資產(chǎn)購建時物價指數(shù)。公式中，資產(chǎn)原始成本要求真實(shí)、準(zhǔn)確。物價指數(shù)應(yīng)采用資產(chǎn)的個別或同類物價指數(shù)。

關(guān)注"證券從業(yè)"官方微信考前內(nèi)部資料、考試備考信息等!

證券從業(yè)題庫【手機(jī)題庫下載】 | 微信搜索"566證券從業(yè)"

　　相關(guān)推薦：

　　2012-2013年證券從業(yè)真題及答案|解析|估分|下載

　　2015第1次證券從業(yè)資格考試報名入口 點(diǎn)擊進(jìn)入| 2015證券考試時間

　　2015考試題型 | 2015年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識》命題點(diǎn)解讀匯總

　　2015年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識》|2015《證券交易》思維導(dǎo)圖各章匯總