知識點(diǎn)四、協(xié)議收購規(guī)則

　　(一)收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理;

　　2.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)收購的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;

　　3.收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　(4)投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　(二)收購報告書

　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的文件

　　(四)管理層收購(MBO)：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購的方式取得本公司控制權(quán)。

　　1.公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

　　(五)上市公司收購過渡期

　　1.自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

　　2.被收購公司不得通過控股股東提議改選上市公司董事會、不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)(P428)

　　知識點(diǎn)五、間接收購規(guī)定(P428,了解)

　　(一)通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　(二)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　知識點(diǎn)六、要約收購義務(wù)的豁免

　　(一)申請豁免的事項(xiàng)

　　收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免的事項(xiàng)有：

　　1.免于以要約方式增持股份。

　　2.可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

　　(二)申請免于以要約方式增持股份的條件( 4條，P430，考試點(diǎn)在1和3條)

　　1.收購人與出讓人能夠證明人本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　3.公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　中國證監(jiān)會在受理豁免申請后的20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)作出是否予以豁免的決定。

　　(三)申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件( 7條，P431，考試點(diǎn)在1、3、6條，最好加上2，因?yàn)槿ツ昕剂�，但以往考的不�?

　　1.國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

　　3.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　6.因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

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