知識(shí)點(diǎn)三、要約收購(gòu)規(guī)則

　　(一)全面要約與部分要約(都是向所有股東發(fā)出)

　　1.全面要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購(gòu)人通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購(gòu)上市公司的股份。

　　3.在下列幾種情況下，收購(gòu)人以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定的收購(gòu)股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　(二)要約收購(gòu)報(bào)告書

　　1.要約收購(gòu)報(bào)告書及其他相關(guān)文件的報(bào)送與公告

　　收購(gòu)人依照規(guī)定報(bào)送符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書及其他文件之日起的15個(gè)工作日后，公告其要約收購(gòu)書、法律意見書。

　　2.要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容(14項(xiàng)，P420)

　　3.改以要約收購(gòu)后要約收購(gòu)報(bào)告書的編制與公告。

　　注意：收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　4.收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)文件后，自行取消收購(gòu)的，應(yīng)予以公告，自公告之日起的12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

　　(三)被收購(gòu)公司董事會(huì)和董事應(yīng)盡的職責(zé)與禁止事項(xiàng)

　　在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購(gòu)價(jià)格確定的原則

　　對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　(五)收購(gòu)支付方式

　　1.現(xiàn)金支付。將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　2.證券支付

　　3.現(xiàn)金與證券相結(jié)合

　　(六)收購(gòu)要約 P422

　　1.收購(gòu)要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約收購(gòu)條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。

　　2.收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。

　　3.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　4.收購(gòu)要約期滿前的15日內(nèi)，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　(七)關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　1.預(yù)受是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購(gòu)要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　2.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。

　　4.收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記

　　收購(gòu)期限屆滿后的3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)。

　　(九)收購(gòu)情況的報(bào)告

　　收購(gòu)期屆滿后的15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)收購(gòu)情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)、抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司。

　　(十)收購(gòu)條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等�?duì)待。

　　(十一)收購(gòu)期限屆滿后，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　該上市公司的股票由證券交易所依法終止交易。

　　【例題·單選題】收購(gòu)人擬通過協(xié)議收購(gòu)的方式收購(gòu)上市公司股份超過( )的，超過部分應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　A 20%

　　B 30%

　　C 40%

　　D 50%

　　『正確答案』B

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